Consiglio di amministrazione di una startup: regole e agenda

Da qualche parte nei documenti del closing c’è una frase simile a quella del term sheet modello per il round A di Italian Tech Alliance: la società ‘sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da [•] membri’. Alcuni posti vanno ai nuovi investitori, altri a chi era entrato prima, il resto ai founder. I nuovi amministratori si nominano il giorno del closing. Qualche settimana dopo, la prima riunione.

Questa guida è per chi ha appena chiuso il primo round con un prezzo e deve far funzionare il consiglio di amministrazione di una startup: chi ci siede e chi lo controlla, le regole della srl, ogni quanto riunirsi, un ordine del giorno da copiare, il board deck e la differenza tra un posto in cda e i diritti di informazione. Il primo round è ancora lontano? Parti dalla mappa da zero al primo round.

Chi siede nel consiglio di amministrazione di una startup, e chi lo controlla?

La guida di Carta ai term sheet (7 ottobre 2026) descrive un assetto early stage comune: un posto al lead investor, l’investitore che guida il round e ne fissa le condizioni, due ai founder e uno a un indipendente scelto insieme. Il term sheet modello di Y Combinator per la Serie A, il documento con i termini principali dell’accordo, è più diretto. Il suo board è ‘founder-friendly’ perché i founder mantengono il controllo 2 a 1. Con due founder, due investitori e un indipendente il controllo sparisce: per YC è la perdita più grave, perché i founder possono essere licenziati dalla loro stessa società.

Il term sheet modello italiano, di Italian Tech Alliance con Growth Capital e Portolano Cavallo, lascia i numeri in bianco: tot amministratori ai nuovi investitori, tot agli investitori iniziali, tot ai soci operativi. Consiglia un numero dispari, prevede amministratori indipendenti ‘in alcuni casi’ e consente agli investitori di nominare un osservatore, che partecipa alle riunioni e ha diritto di essere ‘pienamente informato’ sull’ordine del giorno. I posti nominati dagli investitori sono comuni soprattutto dalla Serie A in poi, scrivono Gianni & Origoni nella guida Chambers 2026. Stai ancora trattando? Leggi le clausole del term sheet da controllare al seed e come trovare il lead investor del tuo seed.

Il consiglio di amministrazione nella srl: cosa dice il codice civile

Una srl può avere un amministratore unico o più amministratori. Se sono più di uno formano il consiglio di amministrazione, a meno che lo statuto scelga l’amministrazione congiunta o disgiunta (art. 2475 c.c.). Li nominano i soci (art. 2479) e, come nota il commento di Brocardi, nella srl l’incarico può durare più di tre anni, o anche a tempo indeterminato.

E il posto dell’investitore da dove arriva? Le strade sono due. Lo statuto può attribuire a un socio un diritto particolare sull’amministrazione (art. 2468), per esempio, come spiega Brocardi, ‘il potere di nominare o revocare i membri del consiglio di amministrazione’; salvo diversa previsione, quel diritto si modifica solo con il consenso di tutti i soci. Oppure il posto è scritto nei patti parasociali, dove, nota la guida Chambers, i diritti di governance sono spesso definiti.

Salvo diversa previsione dello statuto, è il presidente a convocare il consiglio e a fissare l’ordine del giorno (art. 2381, che l’art. 2475 applica alla srl ‘in quanto compatibile’). Lo statuto può ammettere decisioni per consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. Alcune materie, però, restano sempre all’organo amministrativo: il progetto di bilancio, i progetti di fusione o scissione e gli aumenti di capitale delegati agli amministratori. E l’istituzione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati, anche per accorgersi in tempo di una crisi (art. 2086), spetta solo agli amministratori.

Ogni decisione finisce in un libro: il libro delle decisioni degli amministratori, tenuto a cura degli amministratori (art. 2478). Il verbale del cda non è burocrazia. Per l’art. 2476 l’amministratore evita la responsabilità solidale solo se dimostra di essere esente da colpa e se, sapendo che l’atto stava per compiersi, ha fatto constare il proprio dissenso.

Il conflitto di interessi

L’articolo 2475-ter si legge in due minuti. Fallo prima della riunione. I contratti conclusi in conflitto di interessi dall’amministratore che rappresenta la società, per conto proprio o di terzi, possono essere annullati su domanda della società, se il terzo conosceva o poteva riconoscere il conflitto. Le decisioni prese dal consiglio con il voto determinante di un amministratore in conflitto, se causano un danno patrimoniale, si possono impugnare entro novanta giorni: lo fanno gli altri amministratori e, se ci sono, il sindaco o il revisore. La regola pratica? Chi ha un interesse lo dichiara in apertura, il verbale lo registra, e quella persona non vota.

Ogni quanto si riunisce il cda di una startup?

Le fonti convergono su una forchetta. Brad Feld scriveva nel 2006 che una società finanziata da venture capital dovrebbe tenere da 8 a 12 riunioni l’anno, e che al seed o alla Serie A bisogna aspettarsene 12. Unusual Ventures suggerisce una riunione ogni sei-otto settimane alla Serie A, di due o tre ore.

La legge italiana fissa solo un minimo: gli amministratori delegati riferiscono al consiglio almeno ogni sei mesi, come spiega il commento di Brocardi all’art. 2381. Il glossario di Italian Tech Alliance, dal canto suo, consiglia di limitare le richieste di reporting mensile, che assorbono molto tempo del management. Un ritmo sensato al seed: una riunione ogni sei-otto settimane e, in mezzo, un breve investor update mensile.

Riunione del cda: l’ordine del giorno della prima volta

Trattala come una sessione di lavoro, non come uno spettacolo. Su AVC, il blog di Fred Wilson, il consiglio è mandare il materiale almeno due o tre giorni prima, dedicare da 30 a 60 minuti a discuterlo invece di presentarlo e lasciare il resto a uno o due temi strategici, aprendo e chiudendo con il CEO da solo davanti al consiglio. Per una prima riunione di circa due ore:

1. Sessione riservata, solo CEO e consiglieri (10 minuti).
2. Formalità: presidente e segretario, presenze, approvazione dell’eventuale verbale precedente. Chi ha un conflitto di interessi lo dichiara adesso.
3. Domande sul materiale inviato, senza presentarlo (40 minuti).
4. Uno o due temi strategici su cui ti serve il giudizio del consiglio (45 minuti).
5. Delibere (15 minuti): deleghe al CEO, budget, poteri di firma.
6. Azioni, responsabili, scadenze e data della prossima riunione.
7. Sessione riservata finale; il presidente riporta il feedback al CEO.

Prima di mandare l’ordine del giorno, confronta le delibere con le materie riservate. Nel term sheet modello italiano richiedono il voto favorevole dell’amministratore dei nuovi investitori, tra le altre, l’approvazione del budget e del business plan, le spese fuori budget sopra una soglia, i debiti non previsti, le deleghe, i piani di stock option e il trasferimento o la licenza della proprietà intellettuale. Dopo la riunione, verbale firmato nel libro e azioni ai responsabili entro un giorno o due. Se nessuno presidia i numeri, forse è il momento di pensare a un cfo per la startup.

Cosa mettere nel board deck

Jon Callaghan di True Ventures fissa il tetto a 10-25 slide e ne indica i contenuti: obiettivi e KPI, highlights e lowlights, vendite e pipeline, andamento dei clienti, burn rate, runway e bilanci essenziali, novità sul team e una slide segnaposto per la sessione riservata. Trasformato in deck, con i minuti per sezione:

Sezione	Cosa mostrare	Minuti
Highlights e lowlights	Tre di ciascuno dall’ultima riunione, prima le notizie cattive	5
KPI rispetto al piano	Le stesse cinque-otto metriche del seed ogni volta, piano contro consuntivo	10
Vendite e pipeline	Contratti chiusi, pipeline per fase, trattative perse e perché	10
Prodotto e clienti	Cosa è uscito, retention, andamento dei clienti	10
Cassa	Liquidità, burn mensile, runway in mesi, uno scenario pessimistico	10
Team	Assunzioni, uscite, posizioni aperte	5
Temi strategici	Una pagina per domanda, con le opzioni e la tua raccomandazione	45
Delibere	Il testo esatto di ogni decisione da mettere a verbale	15
Sessione riservata	Una slide segnaposto	10

Mandalo da tre a cinque giorni prima, come suggerisce Callaghan, e chiedi ai consiglieri di rimandarti le domande. Così in riunione si parla della pagina strategica, non della slide quattro. Il nostro kit investor-ready, a 149 euro, contiene un modello di runway per la slide sulla cassa e le email per gli investitori da adattare al follow-up.

Posto in consiglio, osservatore o diritti di informazione?

Al closing si confondono spesso. Un posto in consiglio vuol dire voto, doveri da amministratore e la responsabilità dell’art. 2476. L’osservatore, nel term sheet modello italiano, partecipa alle riunioni e va informato pienamente, ma non vota. I diritti di informazione sono un flusso di report. Niente di più.

Una parte delle informazioni è dovuta per legge: per l’art. 2476 i soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sugli affari sociali e di consultare i libri sociali, anche tramite professionisti di fiducia. Gli investitori spesso negoziano di più, e il glossario di Italian Tech Alliance gradua il reporting: trimestrale semplice (fatturato, cassa), semestrale più ricco (posizione finanziaria netta, KPI, scostamenti dal budget), annuale completo con bilancio e budget dell’anno dopo. Perché conta? Ogni posto in più sposta i rapporti di forza in consiglio, mentre un buon reporting non costa voti. Sii generoso con i report e prudente con i posti.

Checklist prima della prima riunione del cda

1. Rileggi statuto e patti parasociali: numero di consiglieri, chi nomina chi, quorum, consultazione scritta, materie riservate.
2. Concorda con il presidente chi convoca e chi prepara l’ordine del giorno.
3. Fissa il calendario dell’anno, compresa la riunione sul progetto di bilancio.
4. Manda deck e bozze di delibera da tre a cinque giorni prima.
5. Apri con i conflitti di interessi e mettili a verbale.
6. Trascrivi il verbale nel libro delle decisioni degli amministratori, dissensi compresi.
7. Invia le azioni entro 48 ore e riferisci nel successivo aggiornamento.

Questo articolo è un’informazione generale, non una consulenza legale. Statuto e patti parasociali possono cambiare le regole descritte qui: verificali, o chiedi a un avvocato, prima della prima riunione.