Equity startup: cos’è e come funziona in una Srl

L’equity di una startup è la proprietà della società: la parte che appartiene ai founder, agli investitori e a chiunque altro abbia una quota. Con il 10%, in linea di principio, hai il 10% dei voti, il 10% degli utili distribuiti e la tua fetta del prezzo se la società viene venduta. In una Srl l’atto costitutivo può spostare questo equilibrio con diritti particolari.

Chi cerca «equity startup» di solito vuole sapere due cose: quanto vale la propria parte e cosa le succede quando entra un investitore. In Italia la risposta passa dalla forma giuridica, quote nella Srl e azioni nella spa. Qui trovi entrambe, poi equity e debito a confronto, come si ottiene una quota e un esempio con il 10% dopo due round. Se parti da zero, guarda prima la nostra mappa da zero al primo round.

Quote o azioni: che forma prende l’equity in Italia

La maggior parte delle startup italiane nasce Srl. Gianni & Origoni scrivono che nelle prime fasi la prassi favorisce nettamente questa forma, con il passaggio alla spa quando arrivano investitori più grandi o internazionali. Il nostro confronto Srl o spa per una startup entra nei dettagli. Le due forme tengono l’equity in modo diverso. Il socio di una Srl ha una quota, una partecipazione misurata sul capitale sociale, e l’art. 2468 vieta di rappresentarla con azioni. La spa emette azioni, più adatte a classi diverse e, un giorno, alla quotazione.

Cambia anche il capitale minimo. La Srl ne richiede 10.000 euro, ma l’art. 2463 consente di scendere fino a 1 euro se i conferimenti sono in denaro e versati per intero. La Srls, la versione semplificata, va da 1 a 9.999,99 euro, interamente versati in denaro alla costituzione, e possono fondarla solo persone fisiche (art. 2463-bis). La spa parte da 50.000 euro (art. 2327).

Quote uguali non vuol dire diritti uguali. L’atto costitutivo di una Srl può dare a singoli soci diritti particolari sull’amministrazione o sugli utili (art. 2468, terzo comma), come il potere di nominare un amministratore. Una Srl che è una PMI può spingersi oltre e creare categorie di quote, con diritti uguali dentro ciascuna categoria e diversi da quelli delle altre (Consiglio Notarile di Milano, massima 171). Nel vademecum per le startup dei commercialisti di Brescia, per esempio, la categoria A nomina due amministratori su tre.

Equity e debito: le differenze

	Equity	Debito
Cosa dà la società	Una parte della proprietà: quote o azioni	Una promessa di rimborso, con interessi
Quando si rimborsa	Mai a scadenza: si guadagna con dividendi o con la vendita	A date fisse, qualunque cosa succeda
Se la società viene liquidata	Pagata per ultima, con quel che resta dopo i creditori	Pagato prima dei soci
Quanto costa	Una fetta del valore futuro e del controllo	Interessi e commissioni, in denaro
Controllo	Diritto di voto, spesso con diritti particolari	Di solito nessun voto, ma vincoli nel contratto (covenant)

Per questo una startup senza ricavi raccoglie equity e non prestiti. Non c’è ancora niente con cui pagare gli interessi, e chi investe in equity accetta il rischio di perdere tutto in cambio di una parte del rialzo. Il codice civile è chiaro sulla fila: in liquidazione l’art. 2491 vieta di distribuire acconti ai soci se non è garantita la soddisfazione integrale e tempestiva dei creditori.

Equity startup: come la ottengono founder, investitori e dipendenti

I founder la ottengono sottoscrivendo il capitale alla costituzione. Due soci che fondano una Srl da 10.000 euro al 50% sottoscrivono 5.000 euro a testa e, se l’atto è firmato da più soci, alla firma versano almeno il 25% dei conferimenti in denaro più l’eventuale sovrapprezzo (art. 2464).

Gli investitori entrano dopo, con un aumento di capitale: comprano quote o azioni di nuova emissione al valore nominale più un sovrapprezzo. Siccome ogni round crea quote nuove, la percentuale di tutti gli altri scende. Di quanto? Lo vedi nell’esempio più sotto.

Dipendenti e advisor ricevono di solito opzioni o quote dentro un piano di incentivazione, che una Srl costruisce spesso con aumenti di capitale riservati o quote con diritti particolari. Startup innovative e Srl PMI possono anche usare le proprie quote per questi piani (art. 26 del DL 179/2012), in deroga al divieto dell’art. 2474. Pagare advisor o fornitori in quote si chiama work for equity, e Chambers lo mette tra gli strumenti standard. Per il fisco: come sono tassate le stock option.

Poi c’è la sweat equity, la quota che ti guadagni lavorando invece che pagando. Il diritto societario italiano è più severo di quanto suggerisca il gergo. In una Srl puoi conferire il tuo lavoro come capitale solo se una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria ne copre l’intero valore (art. 2464). In una spa non puoi conferirlo affatto (art. 2342). La strada più semplice? Versa il capitale in denaro e lega la quota al lavoro con il vesting (lo trovi tra i termini collegati).

Un’ultima particolarità italiana. Di regola le quote di Srl non si possono offrire al pubblico (art. 2468). Il crowdfunding è l’eccezione: aperto prima alle startup e alle PMI innovative, esteso a tutte le Srl PMI dal DL 50/2017 e oggi regolato dall’art. 100-ter del TUF, riscritto nel 2023 sul regolamento UE 2020/1503, che copre offerte fino a 5 milioni di euro per società in 12 mesi. La nostra guida all’equity crowdfunding in Italia spiega piattaforme e costi.

Quanto vale il 10%? Un esempio con i numeri

Immagina di entrare come terzo socio in una startup milanese con il 10%, a una valutazione post-money di 2 milioni. Sulla carta la tua quota vale 200.000 euro. Un anno dopo la società raccoglie 2 milioni a una pre-money di 8, quindi 10 milioni post-money, e il nuovo investitore prende il 20%. Le tue quote sono le stesse di prima. Ora però sono l’8% della società (10% × 8 ÷ 10) e valgono 800.000 euro al nuovo prezzo.

	Oggi	Dopo un round al rialzo	Dopo un down round
Soldi nuovi	Nessuno	2 mln con pre-money di 8 mln	1 mln con pre-money di 1,5 mln
Valutazione post-money	2 mln	10 mln	2,5 mln
La tua quota	10%	8%	6%
Valore sulla carta	200.000	800.000	150.000

E se il secondo round va male? Con 1 milione raccolto a 1,5 milioni di pre-money scendi al 6%, che vale 150.000 euro. In entrambi i casi valgono due avvertenze. Il valore sulla carta non è denaro: lo vedi solo se la società viene venduta, si quota o distribuisce dividendi. E se gli investitori hanno una liquidation preference, che li paga per primi in caso di vendita, l’8% del prezzo non sempre significa l’8% dell’incasso.

Puoi rifare gli stessi conti sulla tua società con il simulatore di cap table del nostro Kit Investor-Ready (149 euro).

Termini collegati

• Diluizione: perché il tuo 10% è diventato 8%, e come si calcola per ogni round.
• Vesting: come founder e dipendenti maturano l’equity nel tempo, e cosa perdono se escono prima.
• Exit: il momento in cui il valore sulla carta diventa denaro.
• Cap table: la tabella che mostra chi possiede cosa, round dopo round.
• Valutazione, SAFE, option pool: nel nostro glossario startup trovi gli altri 49 termini.

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