Vesting: cos’è e come funziona nelle startup

Il vesting è la clausola che decide quando l’equity che ti è stata promessa diventa davvero tua. La maturi un pezzo alla volta, restando in azienda; se te ne vai prima, la parte non ancora maturata può esserti ricomprata, di solito a poco. Prendi tre soci che aprono una Srl a Bologna. Giulia ha il 30%, gli altri due il 35% a testa. Se Giulia molla dopo cinque mesi, è giusto che si tenga il 30% per sempre?

Gli investitori direbbero di no, e i suoi soci pure. Qui trovi lo schema standard con il cliff, un esempio con i numeri, good e bad leaver e come si costruisce il vesting in una Srl, dove il modello americano non funziona così com’è. Se parti da zero, guarda prima la nostra mappa da zero al primo round.

Come funziona il vesting: quattro anni e un anno di cliff

Lo studio Occhiuto Legal lo scrive senza giri di parole: “Il modello più diffuso prevede 4 anni con 1 anno di cliff e successiva maturazione mensile”. Per Gianni & Origoni, autori del capitolo italiano della guida Legal 500 sul venture capital, è in linea con la prassi internazionale; nel capitolo Chambers 2026 indicano durate tipiche da tre a cinque anni. Negli Stati Uniti Carta lo chiama lo schema più comune, per i founder come per i primi dipendenti.

I mesi vanno così. Nei primi 12 c’è il cliff e non matura niente. Al primo anniversario matura in un colpo un quarto delle quote. Da lì in poi matura 1/48 al mese, fino al mese 48.

A cosa serve il cliff? È un anno di prova. Chi se ne va al quinto mese non porta via nulla, e la cap table non si ritrova un socio che si è visto appena.

Poi c’è l’accelerazione, che fa maturare tutto in anticipo se la società viene venduta. Con il single trigger basta la vendita. Con il double trigger servono due eventi: la vendita e, dopo, la perdita del ruolo senza giusta causa, di solito entro un periodo fissato. Per Carta il double trigger è il più diffuso, perché evita che il team se ne vada il giorno dopo il closing.

Cosa succede se un socio esce? Un esempio in euro

Torniamo a Bologna. La Srl ha 10.000 euro di capitale sociale e il 30% di Giulia segue lo schema standard. Al diciottesimo mese lei se ne va.

Se esce al	Parte del suo 30% maturata	Tiene (della società)	Ricomprabile
Mese 11	0%	0%	30%
Mese 12	25%	7,5%	22,5%
Mese 18	37,5%	11,25%	18,75%
Mese 36	75%	22,5%	7,5%
Mese 48	100%	30%	0%

Al mese 18 ha maturato 18 mesi su 48, quindi l’11,25% della società resta suo. Il restante 18,75% può esserle ricomprato. A che prezzo? Dipende da come se n’è andata.

Di solito è good leaver chi esce per morte, invalidità permanente o licenziamento senza giusta causa, e il prezzo tende a essere il valore di mercato, a volte scontato. Il bad leaver, per esempio chi si dimette senza giusta causa o viola il patto di non concorrenza, cede di norma la parte non maturata al valore nominale. Qui fa 1.875 euro per il 18,75% di un capitale da 10.000. Se l’ultimo round avesse valutato la società 2 milioni, a quel prezzo le stesse quote varrebbero 375.000 euro. Alcuni patti arrivano anche alla parte maturata, con uno sconto: quella clausola leggila due volte.

Puoi provare i tuoi numeri con il simulatore di cap table del nostro Kit Investor-Ready (149 euro).

Il vesting nella Srl: opzioni call, non perdita automatica

In una Srl le quote sono tue fin dall’atto costitutivo, e non c’è niente che possa tornare indietro da solo. Per questo, spiegano Gianni & Origoni, le clausole sui leaver si costruiscono con opzioni call, opzioni put o impegni di trasferimento condizionati, non con la perdita automatica delle quote. E di solito finiscono nei patti parasociali.

L’opzione va in genere agli altri soci o agli investitori. La Srl non può mai acquistare le proprie quote (art. 2474 del codice civile), e la deroga prevista per startup innovative e PMI riguarda solo i piani di incentivazione. Si può mettere la clausola nello statuto? Sì. La massima 153 del Consiglio Notarile di Milano, del 2016, ammette le clausole statutarie che danno ai soci il diritto di riscattare le quote di un altro socio al verificarsi di presupposti precisi. Il prezzo, però, deve rispettare l’equa valorizzazione prevista per il recesso. Occhiuto Legal consiglia di coordinare statuto, patto e cap table invece di affidarsi al solo patto.

È quello che gli avvocati chiamano reverse vesting: le quote le hai già, e accetti che la parte non maturata possa esserti ricomprata se esci prima. Nelle società americane si ottiene lo stesso effetto con un diritto di riacquisto, e la guida di Cooley per i founder fissa il prezzo al minore tra il costo e il valore di mercato del momento. Gli investitori, aggiunge, in genere chiedono qualche vincolo di vesting. Se lo imposti tu, presto e con buon senso, la maggior parte lo lascia com’è.

I dipendenti sono un caso a parte: di solito ricevono stock option o quote dentro un piano di incentivazione, che in una Srl si costruisce spesso con aumenti di capitale riservati o quote con diritti particolari. Per il fisco, leggi come sono tassate le stock option in Italia.

Gli errori da evitare

• Aspettare il primo investitore. Il vesting si decide quando dividete le quote, finché andate d’accordo. La guida alla divisione delle quote tra soci fondatori ti aiuta a fissare le percentuali.
• Scrivere “prezzo equo” e basta. Occhiuto Legal avverte che un prezzo generico apre la strada al contenzioso. Scegli tra valore nominale, valore di mercato, una formula legata all’ultimo round o una perizia, e mettilo per iscritto.
• Copiare un modello americano. Forfeiture e riacquisto da parte della società non funzionano con le quote di una Srl: serve un’opzione call scritta secondo il diritto italiano.
• Dimenticare gli advisor. Anche la loro quota dovrebbe maturare; la pagina sull’equity agli advisor spiega durate e regole nelle Srl.

Termini collegati

• Equity: ciò che matura, cioè quote in una Srl o azioni in una spa.
• Diluizione: anche l’11,25% di Giulia scende, in percentuale, a ogni nuovo round.
• Drag along e tag along: le clausole di uscita che negozierai negli stessi patti.
• Patti parasociali: dove di solito si scrivono le clausole sui leaver.
• Option pool, cap table e il resto: gli altri 49 termini sono nel nostro glossario startup.

Questa pagina è un’informazione generale, non una consulenza legale o fiscale. Le clausole sui leaver si scrivono caso per caso: falle controllare da un avvocato o da un notaio prima di firmare.