Cap table spiegata: come costruirla, con un esempio numerico

Gli investitori chiedono la cap table fin dall’inizio. Se ne consegni una pulita, si va avanti. Se mandi un foglio con tre schede, due versioni e una cella con scritto «forse 2%?», la conversazione diventa un audit.

La cap table, tabella di capitalizzazione, elenca chi possiede cosa nella tua società: ogni socio, ogni opzione, ogni strumento convertibile, con le percentuali prima e dopo ogni round. In una decina di minuti vedrai come costruirla, come una SRL italiana cambia le regole, come un round sposta i numeri (con un esempio dalla fondazione al seed) e quali errori gli investitori notano per primi. Sei agli inizi? Parti dalla mappa per principianti, da zero al primo round.

Cos’è una cap table e cosa ci va dentro?

Parti da una domanda. Se la società fosse venduta domani, chi riceverebbe quale parte del prezzo? La cap table risponde, lasciando da parte per ora debiti e diritti speciali. Ogni riga è un titolare: fondatori, primi dipendenti, angel, fondi.

Le colonne contano quanto le righe. Per ogni titolare registri lo strumento (azioni, o quote in una SRL, opzioni, un convertibile), il numero o il valore nominale, quanto ha pagato e quando. Poi due percentuali: quanto possiede oggi e quanto possiede fully diluted. La seconda vista conta tutto ciò che potrebbe diventare azioni o quote, compreso il pool di opzioni riservato alle assunzioni future e ogni convertibile come se fosse già convertito.

Ogni nuovo round lascia ai soci esistenti una fetta più piccola di una società più grande. È la diluizione. E ricorda cosa la tabella non dice: mostra la proprietà, non chi incassa per primo. Una liquidation preference, il diritto di essere rimborsati prima degli altri a un’exit, può cambiare la divisione.

Come si costruisce una cap table: sei passaggi

1. Elenca ogni titolare con la denominazione esatta, lo strumento e la data. Parti dall’atto costitutivo e da ogni aumento di capitale successivo.
2. Segna quanto ha versato ciascuno: valore nominale, sovrapprezzo e data.
3. Aggiungi i diritti che non sono ancora proprietà: il pool riservato, le opzioni assegnate con il loro vesting e i convertibili con importo, cap e sconto.
4. Calcola due percentuali per titolare, sull’emesso e fully diluted.
5. Simula il prossimo round prima che qualcuno lo chieda: pre-money, nuovi capitali, integrazione del pool, post-money. La nostra guida a pre-money e post-money ha le formule, e valutare una startup pre-revenue aiuta con il numero.
6. Tieni una sola versione datata con un registro delle modifiche e confrontala con il registro ufficiale (in Italia, il Registro Imprese) a ogni cambiamento.

Un esempio numerico: dalla fondazione al seed

Un esempio inventato, in euro, per una SRL italiana. Marta e Luca fondano a Torino una società di software con €10.000 di capitale. Marta prende il 55%, Luca il 45%. Tutto ciò che segue accade in circa tre anni, e la tabella mostra le quote dopo ogni evento.

Titolare	Alla fondazione	Entra Paolo	Angel: €100k per l’8%	Seed: €1,5M, pool 12%
Marta	55,0%	49,5%	45,5%	31,0%
Luca	45,0%	40,5%	37,3%	25,3%
Paolo	–	10,0%	9,2%	6,3%
Angel	–	–	8,0%	5,4%
Fondo seed	–	–	–	20,0%
Pool di opzioni	–	–	–	12,0%
Totale	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
Valutazione post-money	–	–	€1,25M	€7,5M

Primo passaggio: Paolo entra come terzo socio con il 10%. Sottoscrive nuove quote, quindi tutti gli altri si riducono dello stesso fattore: 55% × 0,90 = 49,5% e 45% × 0,90 = 40,5%.

Secondo passaggio: un angel investe €100.000 per l’8% della società a investimento avvenuto. Questo valuta l’azienda €1,25 milioni post-money (100.000 ÷ 0,08) e €1,15 milioni prima dell’assegno. Tutti si riducono di nuovo, stavolta dell’8%: il 49,5% di Marta diventa 45,5%.

Terzo passaggio: un fondo seed offre €1,5 milioni a €6 milioni pre-money. Sono €7,5 milioni post-money, quindi al fondo spetta il 20%. Vuole anche un pool di opzioni del 12% per i nuovi assunti, creato prima che arrivino i suoi soldi. Entrambe le fette escono dai soci esistenti, che si dividono ciò che resta: 100% − 20% − 12% = 68%. Il 45,5% di Marta diventa 31,0%.

Due cose da notare. Il pool conta come proprietà anche se nessuno lo detiene ancora, ed è per questo che la tabella fully diluted è quella onesta. E il pool abbassa il prezzo reale: il 12% di €7,5 milioni sono €900.000, quindi il pre-money effettivo per chi è già a bordo è €5,1 milioni, non €6 milioni. Si chiama spesso option pool shuffle, e la nostra guida al piano di stock option spiega quanto grande farlo. Un’analisi Carta del 2023 ha trovato che le aziende in fase seed riservano ai dipendenti tra il 13 e il 14%.

Marta possiede molto meno, ma sulla carta vale molto di più: il 31,0% di €7,5 milioni è circa €2,3 milioni, contro il 45,5% di €1,25 milioni, circa €570.000, dopo il round dell’angel. I tre fondatori insieme mantengono il 62,6%, un po’ sopra il 56% circa che Carta indica come mediana dei team fondatori dopo il seed. Quanto raccogliere è un’altra domanda: parti dalla nostra guida su come raccogliere capitali per una startup in Italia.

Se l’angel avesse firmato una SAFE post-money con cap di €1,25 milioni, la tabella as-converted sarebbe identica: 8% prima del seed. La SAFE però si convertirebbe in quote solo al seed, e se il seed valutasse la società sotto il cap si convertirebbe al prezzo più basso, dando all’angel più dell’8%. Una SRL di solito fa lo stesso lavoro con un prestito convertibile. In ogni caso serve una riga a parte, e SAFE e prestito convertibile spiega come si comportano.

Cosa cambia in una SRL italiana?

Una SRL non ha azioni. Il capitale è diviso in quote, e il Codice civile dice che non possono essere rappresentate da azioni (art. 2468). Ogni socio detiene una frazione del capitale: il 55% di Marta su €10.000 è una quota da €5.500.

Il registro ufficiale di chi le possiede è il Registro Imprese. Le SRL hanno smesso di tenere il libro soci con la Legge 2/2009, quindi titolare di una quota è chi risulta dal registro. Un trasferimento è efficace verso la società dal deposito, da fare entro 30 giorni a cura del notaio che ha autenticato l’atto (art. 2470); può depositarlo anche un commercialista con firma digitale. La visura camerale elenca i soci, ma non mostra un’opzione, un convertibile o una promessa. Il registro non è la tua cap table: è uno dei documenti con cui deve coincidere.

I nuovi capitali arrivano di norma con un aumento di capitale con sovrapprezzo, cioè il premio sul valore nominale. I soci lo approvano in assemblea, con verbale redatto da un notaio (art. 2480), i soci esistenti hanno diritto di sottoscrivere in proporzione e alla sottoscrizione l’investitore versa almeno il 25% del valore nominale più l’intero sovrapprezzo (art. 2481-bis). Nel nostro esempio solo circa €1.000 dei €100.000 dell’angel diventerebbero capitale nominale. Il resto va a riserva sovrapprezzo.

Le norme sulle startup aggiungono flessibilità. Le startup innovative possono creare categorie di quote con diritti diversi, come quote senza voto o con voto non proporzionale alla partecipazione, e dal 2017 può farlo ogni SRL che sia una PMI. Possono anche detenere quote proprie per alimentare un piano di incentivazione, cosa che una SRL ordinaria non può mai fare (art. 2474). La nostra guida allo status di startup innovativa elenca i requisiti. In una corporation americana le stesse informazioni stanno in azioni, stock ledger e piano di equity; la cap table è il documento di lavoro condiviso da investitori e avvocati.

Foglio di calcolo o software?

All’inizio basta un foglio di calcolo: una scheda per i titolari, una per ogni round, formule per le percentuali. Non basta più quando i dipendenti hanno opzioni, restano aperti più convertibili o un investitore vuole provare scenari.

Un software tiene traccia di assegnazioni, vesting e round e produce i report per la data room. Piani e prezzi cambiano: Carta Launch, per esempio, è gratuito per le startup con meno di 25 stakeholder e meno di $1 milione raccolto. Qualunque scelta tu faccia, controlla di poter esportare i dati e tieni una copia datata fuori dallo strumento. Per una SRL nessuno strumento sostituisce il Registro Imprese.

Quali errori notano per primi gli investitori?

Prima la dead equity. Ammettiamo che un cofondatore se ne vada dopo otto mesi tenendosi il 40%, senza vesting, il calendario che libera le quote nel tempo. La società ha un grosso socio che non lavora più per lei, e ogni investitore lo vede a pagina uno. Carta indica come standard per i founder quattro anni con un cliff di un anno (nulla matura prima del primo anniversario). Se è già successo, risolvilo prima del round, per esempio con gli altri soci che rilevano le sue quote. La nostra guida alla divisione delle quote tra soci fondatori spiega come evitarlo dal primo giorno.

Poi le promesse mai scritte. L’uno per cento a un advisor, qualche opzione al primo assunto, una stretta di mano con un angel che entrerà al prossimo round. Niente di tutto questo è in tabella, e tutto emerge nella due diligence, quando gli investitori confrontano la tabella con il Registro Imprese e con i documenti firmati. Scrivi ogni promessa, con la data, il giorno in cui la fai.

Infine la folla di piccoli angel. In Italia averne diversi è normale: la rilevazione IBAN sul 2025 indica che l’81% delle operazioni era in sindacato, con in media sei angel per operazione. Sei righe piccole si gestiscono. Venticinque, ciascuna un voto da inseguire a ogni decisione dei soci, no. Raggruppare i piccoli angel in un unico veicolo, un sindacato o una SPV, ti lascia una sola riga da gestire.

La tua checklist prima del prossimo round

• Un file datato, un responsabile (tu o il tuo commercialista), un registro delle modifiche.
• Ogni titolare scritto esattamente come nell’atto e nel Registro Imprese.
• Ogni opzione, convertibile e promessa registrata, con data e condizioni.
• Percentuali fully diluted accanto a quelle sull’emesso.
• Una simulazione del prossimo round: pre-money, nuovi capitali, pool, post-money.
• Vesting attivo per i founder; ogni promessa a voce messa per iscritto o ritirata.
• Piccoli angel raggruppati, o almeno elencati con contatti e diritti.

Questo articolo è un’informazione generale, non una consulenza legale o fiscale. Le regole cambiano: confrontati con un notaio o un commercialista prima di emettere quote o firmare un accordo di investimento.