Diluizione: cos’è e come si calcola, con un esempio

La diluizione è il calo della tua percentuale di proprietà quando la società emette nuove quote, o nuove azioni, a favore di qualcun altro. In mano hai esattamente quello che avevi prima. Solo che il totale è cresciuto, quindi la tua fetta è più sottile; e se il round è fatto al prezzo giusto, vale anche di più.

Qui trovi la formula e un esempio dal pre-seed alla Serie A con i numeri in euro. Poi quanta diluizione è normale per round, il trucco dell’option pool che sorprende chi raccoglie per la prima volta e cosa dice il codice civile sull’aumento di capitale nella Srl. Round e valutazioni ti suonano ancora nuovi? La nostra mappa da zero al primo round li mette in fila.

Come si calcola la diluizione: un esempio in tre round

Il calcolo sta in una riga. La quota del nuovo investitore è l’importo raccolto diviso per la valutazione post-money, cioè la pre-money più i soldi nuovi. Tutti gli altri cedono la stessa percentuale di quello che possiedono.

Immagina due soci di Bologna che hanno il 100% della loro Srl e fanno tre round.

Round	Pre-money (euro)	Raccolta (euro)	Post-money (euro)	Quota dei founder	Valore sulla carta (euro)
Pre-seed	1,2 mln	0,3 mln	1,5 mln	80%	1,2 mln
Seed	6 mln	1,5 mln	7,5 mln	64%	4,8 mln
Serie A	20 mln	5 mln	25 mln	51,2%	12,8 mln

Ogni round vende il 20% della società, quindi ogni volta i founder tengono l’80% di quello che avevano: l’80% di 80 fa 64, l’80% di 64 fa 51,2. La loro percentuale quasi si dimezza. Il valore della quota, sulla carta, si moltiplica per più di dieci. È la diluizione che fa il suo mestiere: una fetta più piccola di una società molto più grande. In un down round, a una valutazione più bassa della precedente, perdi percentuale e valore insieme.

Per provare i tuoi round usa il simulatore di cap table del nostro Kit Investor-Ready (149 euro).

Quanta diluizione è normale a ogni round?

Nei dati di Carta, più o meno quella dell’esempio. Il suo benchmark su oltre 1.000 round software chiusi nei sei mesi prima di luglio 2026 dà una mediana del 18% al seed (con 4,1 milioni di dollari raccolti) e del 18% alla Serie A (con 14,4 milioni). Poi si cede meno: il 12% alla Serie B, l’8% alla Serie D.

Al pre-seed i soldi arrivano spesso con SAFE o prestiti convertibili, che diventano quote più avanti: Carta ne ha contati 50.316 sulla sua piattaforma americana nel 2025. I cap mediani dei SAFE post-money giravano intorno ai 10 milioni di dollari per round da 250.000 dollari a 1 milione, e ai 15 milioni per round da 1 a 2,5 milioni. Un SAFE da 1,5 milioni con cap post-money di 15 milioni si converte quindi nel 10% della società.

E le percentuali si accumulano. La guida su quanta equity cedere al pre-seed e al seed fa il conto complessivo.

L’option pool shuffle

Spesso l’investitore seed vuole che prima del suo ingresso ci sia già un pool di stock option per i futuri assunti. Dove lo metti decide chi lo paga. Prendi il seed dell’esempio e aggiungi un pool pari al 10% della post-money, ricavato dentro la pre-money da 6 milioni. L’investitore ha sempre il 20%. Il pool prende il 10%. Founder e investitore del pre-seed si dividono il restante 70%, e i founder scendono al 56% invece che al 64%.

Detto in altro modo: il titolo dice 6 milioni, ma chi era già nella cap table viene valutato 5,25 milioni. Venture Hacks lo battezzò option pool shuffle già nel 2007. Siccome il pool esce dalla pre-money, diluisce solo i soci esistenti e mai il nuovo investitore. Nella Srl il pool è spesso un aumento di capitale riservato a un piano di incentivazione, più che un pacchetto di opzioni, ma i conti non cambiano. Il nostro articolo su che dimensione dare al pool di stock option e chi lo paga spiega come negoziarlo.

La diluizione nella Srl: sovrapprezzo e diritto di opzione

Nella Srl un round è un aumento di capitale. L’investitore sottoscrive nuove quote al valore nominale più un sovrapprezzo, che Borsa Italiana definisce come la differenza tra il prezzo di sottoscrizione e il valore nominale e che confluisce in un’apposita riserva del patrimonio netto. Facciamo che una Srl con 10.000 euro di capitale venda il 20% per 1,5 milioni. Le nuove quote hanno un valore nominale di 2.500 euro, perché 2.500 su 12.500 fa il 20%. Gli altri 1.497.500 euro sono sovrapprezzo. Alla sottoscrizione l’investitore versa almeno il 25% della parte nominale e tutto il sovrapprezzo.

Chi ha la precedenza sulle nuove quote? I soci che ci sono già. L’art. 2481-bis dà loro il diritto di sottoscriverle in proporzione alla propria partecipazione, con almeno 30 giorni di tempo. Se sottoscrivi la tua parte, la percentuale resta ferma: devi solo metterci i soldi. L’atto costitutivo può consentire di offrire l’aumento a terzi (non però quando si ricostituisce il capitale sceso per perdite sotto il minimo legale). In quel caso i soci che non hanno consentito alla decisione possono recedere.

Per questo, prima di un round, i soci esistenti rinunciano al diritto di opzione oppure si appoggiano a quella clausola. Gianni & Origoni avvertono che i diritti di opzione dei soci, se non c’è rinuncia, possono complicare i nuovi investimenti. La nostra guida all’aumento di capitale nella Srl segue l’atto notarile passo per passo.

Le clausole anti-diluizione sono un’altra storia: proteggono il prezzo pagato dall’investitore se un round successivo si fa a una valutazione più bassa. Ne parliamo nella guida alla clausola anti diluizione, tra full ratchet e media ponderata.

Termini collegati

• Equity: ciò che si diluisce, cioè quote in una Srl o azioni in una spa.
• Round seed: qui la diluizione mediana di Carta è del 18%, con 4,1 milioni di dollari raccolti.
• Vesting: la diluizione colpisce allo stesso modo quote maturate e non maturate, mentre il vesting decide chi se le tiene.
• Pre-money, post-money, fully diluted: il resto del vocabolario è nel nostro glossario startup.

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