Srl o spa per una startup: quale forma societaria scegliere

Un euro. È il capitale più basso con cui puoi costituire una srl, purché lo versi in denaro e per intero. Per una spa ne servono 50.000. In mezzo c’è una scelta che molti founder fanno in un pomeriggio dal notaio, e che poi si portano dietro per anni.

Srl o spa, allora? Qui le trovi a confronto, con la srl semplificata (srls) nel mezzo, su cinque punti: capitale, governance, investitori, organo di controllo e trasformazione. Accanto a ogni regola c’è l’articolo del Codice civile, così puoi verificarla. Se parti da zero, tieni a portata di mano la mappa da zero al primo round.

Quale società aprire per una startup?

Le forme da considerare sono tre: la srl, società a responsabilità limitata; la srls, la sua versione semplificata; la spa, società per azioni. In srl e spa dei debiti sociali risponde solo la società, con il suo patrimonio (artt. 2462 e 2325 c.c.). Tutte e tre possono iscriversi come startup innovativa, lo status per le giovani imprese ad alto contenuto tecnologico, aperto a qualsiasi ‘società di capitali’. Prima che il notaio scriva l’oggetto sociale, rileggi requisiti e vantaggi della startup innovativa.

Nella pratica si parte quasi sempre dalla srl. Gianni & Origoni, nel capitolo 2026 sul venture capital per Legal 500, scrivono che le startup in fase iniziale sono ‘most commonly incorporated’ come srl e passano spesso alla spa quando arrivano investitori più grandi o esteri. In Germania la GmbH chiede 25.000 euro, almeno metà versata prima dell’iscrizione (Germany Trade & Invest).

	Srl	Srls	Spa
Capitale minimo	10.000 euro, oppure da 1 euro se versato per intero in denaro	Da 1 euro a meno di 10.000, in denaro	50.000 euro
Versamento alla firma	Almeno il 25% dei conferimenti in denaro, all’organo amministrativo (tutto, con socio unico)	Tutto	Almeno il 25% dei conferimenti in denaro, in banca (tutto, con socio unico)
Chi può costituirla	Persone fisiche e società	Solo persone fisiche; se poi entra una società diventa srl ordinaria	Persone fisiche e società
Statuto	Su misura, scritto con il notaio	Modello standard ministeriale, clausole inderogabili	Su misura, scritto con il notaio
Partecipazioni	Quote, mai azioni	Quote	Azioni
Offerta al pubblico	Solo tramite portali di crowdfunding	Come la srl	Possibile, fino alla quotazione in borsa
Organo di controllo	Solo oltre le soglie dell’art. 2477	Come la srl	Sempre; di base un collegio sindacale di tre o cinque membri
Startup innovativa	Sì	Sì	Sì

Come si apre? Con un atto pubblico firmato davanti al notaio, che entro dieci giorni lo deposita al Registro delle imprese (art. 2330 c.c.). Se sei straniero, o lo è un tuo socio, leggi come aprire una società in Italia da straniero.

Capitale minimo srl e spa: 1, 10.000 o 50.000 euro?

L’art. 2463 fissa il capitale della srl in almeno 10.000 euro. Dal 2013 può scendere fino a 1 euro, se i conferimenti sono in denaro e versati per intero a chi amministra. Il conto arriva dopo: finché riserva e capitale non toccano insieme i 10.000 euro, almeno un quinto dell’utile netto di ogni anno va in una riserva che serve solo ad aumentare il capitale o a coprire perdite.

Sopra i 10.000 euro non devi versare tutto il primo giorno. Alla firma basta il 25% dei conferimenti in denaro, più l’intero sovrapprezzo se c’è, all’organo amministrativo nominato nell’atto (art. 2464). Due soci di Padova che sottoscrivono 10.000 euro ne versano 2.500. Con un socio unico, invece, si versa tutto.

La spa parte da 50.000 euro (art. 2327), soglia scesa da 120.000 nel 2014. Alla firma almeno il 25% del denaro va depositato in banca, tutto se l’azionista è uno solo, e prestazioni d’opera o di servizi non si possono conferire (art. 2342). Hai 12.500 euro da versare subito? Per un team finanziato è un dettaglio. Per due founder con 3.000 euro in tasca, è già la risposta.

Il capitale, però, resta nella società. A costare sono le spese. Il calcolatore di NotaiOnline, aggiornato a settembre 2026, stima per il primo anno da 2.733 a 4.563 euro per una srl, notaio compreso, contro 629,87 euro per una srls. Il resto del budget è in quanti soldi servono per una startup.

Srl o srls: quando la semplificata non basta più

La srls (art. 2463-bis) è una srl con lo statuto già scritto. Possono costituirla solo persone fisiche, il capitale va da 1 euro a meno di 10.000, in denaro, e l’atto segue un modello standard fissato per decreto, le cui clausole, dice il Codice, ‘sono inderogabili’. In cambio non paghi l’onorario del notaio.

Il problema sta lì. Chi investe vuole regole scritte nello statuto: prelazione, trascinamento (drag-along), diritti particolari, categorie di quote. In un modello intoccabile non entrano. E se a entrare è una società o un fondo, per il parere del ministero del 15 febbraio 2016 la srls diventa una srl ordinaria ‘a capitale esiguo’ e deve cambiare denominazione.

La srls ha senso, quindi, per provare un’idea da solo o in due, senza investitori all’orizzonte. Pensi di raccogliere entro un anno o due? Parti da una srl ordinaria, anche con poco capitale: cambiare l’atto dopo vuol dire tornare dal notaio, che redige il verbale di modifica (art. 2480).

Governance e controlli: chi decide, e come

La srl funziona come dice il suo atto costitutivo. Di base l’amministrazione spetta a uno o più soci nominati dai soci, ma l’atto può aprirla a esterni e prevedere amministratori che agiscono insieme o separatamente (art. 2475), anche a tempo indeterminato. Se l’atto lo consente, i soci decidono per consultazione scritta, senza riunirsi. Per modificare l’atto serve invece l’assemblea, con il voto di chi rappresenta almeno metà del capitale (artt. 2479 e 2479-bis).

La spa è più formale. Gli amministratori durano al massimo tre esercizi (art. 2383). Nel sistema di base li affianca un collegio sindacale di tre o cinque membri più due supplenti, con almeno un effettivo e un supplente iscritti al registro dei revisori legali (artt. 2380 e 2397); lo statuto può preferire il dualistico o il monistico. Il D.Lgs. 47/2026, in vigore dal 29 aprile, ha riscritto parte di queste regole, lasciando un organo di controllo in ogni sistema.

Nella srl l’organo di controllo arriva solo oltre una soglia. L’art. 2477 impone sindaco o revisore se la società redige il bilancio consolidato, controlla una società obbligata alla revisione legale, o per due esercizi consecutivi supera uno di questi limiti: 4 milioni di attivo, 4 milioni di ricavi, 20 dipendenti medi. L’obbligo cessa dopo tre esercizi di fila sotto tutti e tre. Di base basta una persona.

Srl o spa per gli investitori: quote, azioni e quotazione

Qui sta la differenza vera. Nella srl i soci hanno quote, e l’art. 2468 dice che ‘non possono essere rappresentate da azioni’ né offerte al pubblico. Due eccezioni allentano la regola. L’art. 100-ter del Testo unico della finanza consente di offrirle sui portali di crowdfunding, nei limiti del regolamento europeo: ecco come funziona l’equity crowdfunding in Italia. E dal 2017 la srl PMI, cioè piccola o media impresa, può creare categorie di quote con diritti diversi, come conferma la massima 171 del Consiglio Notarile di Milano. È da lì che passano i diritti degli investitori.

Ogni nuovo socio entra comunque con un aumento di capitale deliberato davanti al notaio, e ogni cessione di quote richiede firma autenticata e deposito al Registro delle imprese entro 30 giorni (art. 2470). Qui trovi come si chiude un aumento di capitale srl. E i titoli di debito? Solo se l’atto li prevede, e solo per investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale (art. 2483).

Le azioni circolano meglio. Per Gianni & Origoni la spa è ‘better suited for more complex capital structures, multiple share classes and eventual IPO scenarios’, e lì i piani di stock option sono ‘more straightforward to implement’. Le quote non si offrono al pubblico fuori dal crowdfunding, quindi chi prepara lo sbarco su Euronext Growth Milan diventa prima una spa.

La forma cambia quanta equity, cioè quanta proprietà, cedi al seed? Di rado. Se però nel round c’è un fondo o un acceleratore americano, leggi prima quando conviene il Delaware flip.

Trasformare la srl in spa più avanti

Il Codice la chiama trasformazione e, per una srl, è una modifica dell’atto costitutivo. La votano i soci che rappresentano almeno metà del capitale, salvo maggioranze più alte nello statuto (art. 2479-bis), con atto pubblico, e ha effetto solo dall’ultimo adempimento pubblicitario al Registro delle imprese (art. 2500). Chi non ha consentito al cambio di tipo può recedere (art. 2473): parlaci prima dell’assemblea.

Poi c’è il capitale. Immagina una srl milanese con 10.000 euro e un lead investor che chiede la spa: la nuova società deve averne almeno 50.000, quindi l’aumento va messo in conto.

Perché gli investitori la chiedono? Secondo Gianni & Origoni la spa è ‘frequently perceived as more familiar to foreign investors’, gestisce meglio categorie di azioni e piani di incentivazione e lascia aperta la strada della quotazione. Se il term sheet la pone come condizione, chiedi entro quando e chi paga il notaio. Non sai se sei pronto? Il nostro test di prontezza per gli investitori ti dà un punteggio su 12 domande e un piano d’azione via email.

Checklist: prima di firmare dal notaio

1. Chi potrebbe avere una quota della società fra 18 mesi: solo i founder, business angel, un fondo, un’azienda?
2. Conta quanto puoi versare subito: tutto sotto i 10.000 euro, 2.500 euro per una srl da 10.000, 12.500 per una spa.
3. Se dovesse entrare una società o un fondo, lascia perdere la srls.
4. Chiedi al notaio uno statuto con spazio per gli investitori: prelazione, limiti al trasferimento, diritti particolari.
5. Decidi chi farà l’amministratore, e per quanto.
6. Proteggi anche il nome: valuta di registrare un marchio intestato alla società, non a te.
7. Tieni la spa per quando la chiedono davvero una quotazione, un grande round internazionale o un piano di stock option.

Questo articolo è un’informazione generale, non una consulenza legale o fiscale. Il diritto societario cambia: verifica il testo vigente del Codice civile e chiedi a un notaio o a un avvocato prima di costituire la società.