Tassazione delle stock option in Italia: regole ed esempio

Dai a una sviluppatrice di Milano opzioni su 1.000 azioni di una società ordinaria: il giorno in cui le esercita può dover pagare l’IRPEF su un guadagno che non ha ancora incassato, trattenuta in busta paga. Dalle le stesse opzioni in una startup innovativa e, se reggono poche condizioni, non paga nulla finché non vende.

Per questo la tassazione delle stock option va capita prima di scrivere un piano, e prima di firmarlo se le opzioni le ricevi tu. Qui trovi regole ordinarie, regime delle startup innovative, Srl, phantom stock, un esempio ai valori 2026 e una checklist. Se l’equity è una novità, parti dalla nostra mappa da zero al primo round.

Tassazione delle stock option per i dipendenti di una società ordinaria

Quasi tutte le società vivono con la regola generale. Sta nell’articolo 51 del TUIR, il testo unico delle imposte sui redditi, e in pratica dice questo: tutto quello che ricevi in relazione al lavoro è reddito di lavoro dipendente. Le stock option un regime di favore l’avevano, fino al giugno 2008. Poi il decreto-legge 112/2008 l’ha abolito. E la circolare 54/E dell’Agenzia delle Entrate ha messo nero su bianco che la differenza tra valore delle azioni all’esercizio e prezzo pagato è sempre reddito di lavoro.

Conta il momento dell’esercizio. Con la risposta n. 23 del 5 febbraio 2020 l’Agenzia ha confermato che, se l’opzione non è liberamente cedibile, si tassa all’esercizio, sul valore normale delle azioni (articolo 9 del TUIR) meno il prezzo pagato. Per i titoli negoziati in mercati regolamentati vale la media dei prezzi dell’ultimo mese. Per le altre azioni e per le quote, una frazione del patrimonio netto (o dei conferimenti, se la società è appena nata), che può essere lontanissima dal prezzo dell’ultimo round. Chiedi al tuo commercialista.

L’imposta la trattiene il datore di lavoro, in busta paga. Ecco il problema di cassa: paghi quando eserciti, non quando vendi. Alla vendita l’eventuale plusvalenza ulteriore sconta il 26% anche nel 2026, e il valore già tassato come stipendio entra nel costo fiscale. Niente doppia tassazione.

Sul fronte contributivo va meglio. Dal 25 giugno 2008 i redditi da piani di stock option sono fuori dalla base imponibile INPS, alle condizioni del messaggio INPS 25602 del 2010: piano non rivolto alla generalità dei dipendenti, legato a condizioni come vesting, permanenza in azienda o risultati, e solo azioni. Valgono anche le assegnazioni gratuite. I piani che pagano in denaro il valore delle azioni restano soggetti a contributi.

C’è poi una piccola esenzione: le azioni offerte alla generalità dei dipendenti non sono tassate fino a 2.065,83 euro l’anno (4 milioni di lire nel testo del TUIR), purché non vengano cedute, o riacquistate dal datore di lavoro, prima di tre anni.

Startup innovative: l’esenzione fiscale sulle stock option

Qui la legge italiana è generosa. Per l’articolo 27 del decreto-legge 179/2012, il reddito da azioni, quote, strumenti finanziari partecipativi e diritti di opzione assegnati da una startup innovativa ai propri amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi non concorre al reddito, né ai fini fiscali né ai fini contributivi. Vale anche per l’esercizio delle opzioni, e senza tetto. Le startup innovative sono iscritte in una sezione speciale del Registro delle imprese: i requisiti li trovi nella guida su startup innovativa, requisiti e vantaggi.

• Emessi dalla società. Dalla startup per cui lavori o da una sua controllata diretta. Le quote che un fondatore cede di tasca propria non sono menzionate: non darle per scontate.
• Le persone giuste. Amministratori, dipendenti, collaboratori continuativi. L’Agenzia esclude i collaboratori occasionali, che hanno redditi diversi; gli amministratori-professionisti ricadono di norma in un altro comma.
• Nessun riacquisto. Se la startup, l’emittente o una società del gruppo riacquista gli strumenti, il valore esente diventa reddito di lavoro nell’anno della cessione. Senza limiti di tempo.
• Assegnati finché dura lo status. Le opzioni attribuite quando la società ha i requisiti restano esenti anche se esercitate dopo.

Lo stesso regime vale per le PMI innovative grazie al decreto-legge 3/2015, come conferma la risposta n. 167 del 2023. Dal 2025 lo status di startup dura tre anni in via standard, con proroghe solo in alcuni casi: muoviti presto. Alla vendita la plusvalenza è un reddito diverso (articolo 67 del TUIR) e, dopo un’assegnazione gratuita, il costo fiscale è zero. Pagare consulenti o fornitori in equity rientra invece nel comma 4: lo spiega la guida all’equity agli advisor.

Strumento per strumento: quando si pagano le imposte

La mappa completa, in una tabella.

Strumento	Quando si paga	Come si tassa	Condizioni
Opzioni in una società ordinaria	All’esercizio, poi alla vendita	Valore meno prezzo pagato come reddito di lavoro; plusvalenza successiva al 26%	Niente INPS se il piano non è per tutti, ha condizioni e assegna azioni
Azioni offerte a tutti i dipendenti	Al ricevimento	Esenti fino a 2.065,83 euro l’anno; oltre, reddito di lavoro	Non cedute né riacquistate dal datore di lavoro entro tre anni
Opzioni, azioni o quote di startup e PMI innovative	Solo alla vendita	Intera plusvalenza al 26% come reddito diverso	Emesse dalla società; amministratori, dipendenti, collaboratori continuativi; nessun riacquisto dal gruppo
Phantom stock	Al pagamento	Reddito di lavoro all’aliquota marginale	Nessuna esenzione INPS: contributi dovuti

Stock option nelle Srl: cosa cambia

Una Srl non ha azioni da assegnare. L’articolo 2468 del codice civile dice che le sue quote non possono essere rappresentate da azioni, quindi le stock option all’americana, in senso stretto, non esistono. Cosa puoi fare dipende dalla società.

• Startup e PMI innovative possono fare il piano sulle quote e conservano l’esenzione dell’articolo 27, che cita le quote accanto alle azioni.
• Ogni Srl PMI può operare sulle proprie quote per piani di incentivazione a favore di dipendenti, collaboratori, amministratori e prestatori d’opera. L’articolo 2474 normalmente lo vieta; il decreto-legge 179/2012 ha tolto il divieto per le startup e il decreto-legge 50/2017 l’ha esteso alle Srl PMI. L’esenzione fiscale, però, non segue.
• Tutte le altre usano un aumento di capitale riservato o una cessione dei fondatori, più un accordo di opzione. Se al piano servono davvero azioni, valuta prima la scelta tra srl o spa.

Una trappola riguarda le startup. Se la clausola leaver consente alla società di ricomprare le quote di chi esce presto, quel riacquisto rende tassabile il valore esente. Disegna il vesting, la maturazione graduale dell’equity, e il cliff, il periodo minimo prima che maturi qualcosa, tenendone conto, come nella divisione delle quote tra soci fondatori.

Phantom stock: tassate come stipendio

Le phantom stock promettono un pagamento in denaro legato al valore delle azioni, senza emetterne nessuna. Per l’articolo 51, comma 1, del TUIR ogni somma ricevuta in relazione al lavoro è reddito di lavoro dipendente nel periodo d’imposta in cui la incassi: si tassa come un premio, in busta paga. E il messaggio INPS del 2010 esclude dall’esenzione i piani che pagano in denaro il valore delle azioni, quindi i contributi sono dovuti. L’articolo 27 non aiuta: copre strumenti e opzioni, non contanti.

Perché usarle? Nessuno entra nella cap table, e in una Srl nessuna quota passa di mano. Per un team piccolo questa semplicità può valere il prelievo più alto. Stai pesando contanti ed equity anche ai vertici? Guarda come i founder decidono lo stipendio dopo il round.

Un esempio con i numeri: le stesse opzioni in tre regimi

Persona e società sono inventate. Le aliquote 2026 sono vere.

Giulia guadagna 60.000 euro l’anno: ogni euro in più cade nello scaglione IRPEF più alto (nel 2026: 23% fino a 28.000 euro, 33% fino a 50.000, 43% oltre). Ha opzioni su 1.000 azioni a 10 euro, le esercita quando ne valgono 30 e vende due anni dopo a 50. Lasciamo fuori le addizionali regionali e comunali, che dipendono da dove vive.

	Società ordinaria quotata	Startup innovativa (art. 27)	Phantom stock
All’esercizio	20.000 euro di reddito di lavoro × 43% = 8.600 euro, trattenuti in busta paga	Niente da pagare	Non succede nulla
Alla vendita o al pagamento (50 euro)	20.000 euro di plusvalenza × 26% = 5.200 euro	40.000 euro di plusvalenza × 26% = 10.400 euro	40.000 euro di premio × 43% = 17.200 euro
Contributi INPS	Nessuno, se il piano rispetta le condizioni INPS	Nessuno	Dovuti sul pagamento
Imposte totali	13.800 euro	10.400 euro	17.200 euro

Tre lezioni. Nella società ordinaria Giulia paga 8.600 euro due anni prima di incassare. Il regime delle startup le fa risparmiare 3.400 euro e, soprattutto, sposta tutte le imposte al giorno in cui ha i soldi. Le phantom stock costano di più: l’intero guadagno è tassato come stipendio.

Una variante. Se è la startup stessa a ricomprare le azioni di Giulia a 50 euro, i 20.000 euro esenti all’esercizio diventano reddito di lavoro in quell’anno (8.600 euro) e gli altri 20.000 pagano il 26%. Totale: gli stessi 13.800 euro della società ordinaria. Solo più tardi.

Fuori dall’Italia la logica è simile. Negli Stati Uniti l’IRS tassa le opzioni non qualificate all’esercizio, sul valore di mercato meno il prezzo pagato. Le incentive stock option di norma non generano imposta ordinaria né all’assegnazione né all’esercizio (può scattare l’alternative minimum tax), e se si rispettano i periodi di detenzione la vendita è in genere una plusvalenza.

Vuoi vedere cosa fa un piano alle quote di tutti prima di prometterlo? Il nostro Kit Investor-Ready (149 euro) include un simulatore di cap table, con modello di deck, modello di runway, checklist per la data room ed email agli investitori. Per farlo a mano c’è la nostra cap table spiegata con un esempio.

Checklist prima di promettere opzioni

1. Verifica lo status, startup o PMI innovativa, e quanto dura ancora.
2. Dimensiona il pool di opzioni, la fetta di equity riservata al team: ti aiuta la guida al piano di stock option per startup.
3. Scegli lo strumento: opzioni, azioni, quote, strumenti partecipativi o denaro.
4. Scrivi vesting e cliff nel piano e controlla la clausola leaver rispetto al riacquisto.
5. Assegna finché dura lo status, con una data su ogni assegnazione.
6. Simula la diluizione su una cap table fully diluted prima delle firme.
7. Dai a ogni dipendente una pagina su quando pagherà le imposte.

Questo articolo è un’informazione generale, non una consulenza legale o fiscale. Le regole cambiano e ogni piano è diverso: fai verificare il tuo da un commercialista prima di assegnare o esercitare qualsiasi cosa.