La prima volta che un fondatore legge “fully diluted” in un term sheet, sembra una formula legale di rito. Non lo è. Decide rispetto a cosa si misura la tua percentuale, ed è uno dei motivi principali per cui il numero che avevi in testa non coincide con la cap table del closing.
L’idea è semplice appena la vedi su una cap table, quindi facciamo proprio questo.
In breve
- Fully diluted conta le azioni già emesse più tutte quelle che potrebbero esserlo: opzioni assegnate, warrant, pool di opzioni non ancora assegnato e strumenti convertibili.
- La tua quota fully diluted è sempre uguale o inferiore alla quota sulle azioni emesse.
- I round si prezzano su base fully diluted, quindi pool e SAFE in conversione escono dalla tua percentuale, non da quella dell’investitore.
- Chiedi la cap table fully diluted prima e dopo il round, e controlla cosa contiene.
Sei all’inizio? Parti dalla mappa da zero al primo round e tieni aperto il glossario startup per i termini che incontri.
Azioni emesse e fully diluted
Le azioni emesse sono quelle che oggi risultano dal libro soci. Fully diluted aggiunge tutto ciò che può ancora diventare azioni: le opzioni già assegnate ai dipendenti, la parte del pool che nessuno ha ancora ricevuto, i warrant e i SAFE o le note che si convertiranno al prossimo round.
Cooley GO la descrive come il totale delle azioni, contando non solo quelle emesse ma anche quelle che potrebbero nascere da conversioni e dall’esercizio di opzioni e warrant. A seconda dell’accordo, spesso comprende anche il pool non assegnato.
Un esempio di cap table
Due fondatori possiedono 8.000.000 di azioni. La società ha assegnato 400.000 opzioni, ne tiene altre 600.000 nel pool per le prossime assunzioni e ha un SAFE che al prossimo round diventerà circa 1.000.000 di azioni.
| Titolare | Azioni | % delle emesse | % fully diluted |
|---|---|---|---|
| Fondatori | 8.000.000 | 100% | 80% |
| Opzioni assegnate | 400.000 | – | 4% |
| Pool non assegnato | 600.000 | – | 6% |
| SAFE (alla conversione) | 1.000.000 | – | 10% |
| Totale | 10.000.000 | 100% | 100% |
Sul libro soci non è cambiato niente, eppure i fondatori sono passati dal 100% all’80%. Opzioni, pool e SAFE sono diritti sulla società che prima o poi diventeranno azioni, e gli investitori li contano dal primo giorno.
Perché gli investitori ragionano fully diluted
Un investitore che compra il 20% vuole il 20% di tutto, comprese le azioni che esisteranno solo l’anno prossimo. Per questo il prezzo per azione si fissa sulla pre-money fully diluted: pool e SAFE in conversione si contano prima che entrino i soldi nuovi.
Mettiamo che un fondo investa 2 milioni su una pre-money fully diluted di 8. Il prezzo è 8 milioni diviso 10.000.000, cioè 0,80 € per azione, quindi il fondo compra 2.500.000 azioni. Dopo il closing ci sono 12.500.000 azioni fully diluted: l’investitore ha il 20%, i fondatori il 64%, il titolare del SAFE l’8% e opzioni più pool l’8%.
Se l’investitore chiede anche di allargare il pool prima del round, anche quello esce dal 64%. È lo stesso meccanismo che abbiamo visto in pre-money e post-money.
Cosa controllare prima di firmare
- La cap table fully diluted prima e dopo il closing, con tutti i titolari.
- Cosa è incluso: opzioni assegnate, pool non assegnato, warrant e ogni SAFE o nota, con il suo cap o sconto.
- Quanto è grande il pool dopo il round, e il piano di assunzioni che lo giustifica.
- Se ci sono side letter o accordi con advisor che promettono azioni non ancora in cap table.
Se qualcosa che hai promesso non è nel conteggio fully diluted, prima o poi uscirà dalla percentuale di qualcuno. Di solito la tua.
L’altra clausola che cambia quanto porti a casa è la liquidation preference. Per le quote che i fondatori cedono di solito al seed, e per quanto sono grandi i pool, leggi quanta equity cedere al pre-seed e al seed.
Cosa significa fully diluted?
È il numero totale di azioni contando non solo quelle già emesse, ma anche opzioni, warrant, pool di opzioni non assegnato e strumenti convertibili. Le percentuali di un round di solito si misurano su questa base.
Il fully diluted include il pool di opzioni non assegnato?
Nei term sheet di venture capital di solito sì, ma controlla la definizione nei tuoi documenti. Includere il pool abbassa la quota dei fondatori e il prezzo per azione.
I SAFE rientrano nella cap table fully diluted?
Quando si convertono in un round con prezzo, sì. Prima, le cap table spesso li mostrano come stime basate sul cap, quindi prendi quei numeri come approssimativi.
Perché la mia quota fully diluted è più bassa?
Perché il totale comprende azioni che non esistono ancora, come opzioni e SAFE in conversione. Il numero delle tue azioni non cambia, cambia la base su cui ti misuri.
Investor-Ready Kit
Guarda la tua cap table fully diluted round dopo round: il simulatore del nostro Investor-Ready Kit include SAFE, pool di opzioni e una Serie A.
Contenuto informativo: non costituisce consulenza in materia di investimenti né offerta al pubblico.
