Equity agli advisor: quanta darne, vesting e regole nelle Srl

Immagina che l’ex responsabile acquisti di un grande ospedale si offra di aprirti le porte giuste per la tua startup medtech di Padova, e chieda in cambio il 2% della società. È tanto? Nei dati di Carta l’advisor mediano al pre-seed, nel 2025, ha ricevuto lo 0,24%. Solo uno su dieci, più o meno, è arrivato all’1%.

Questa guida parla di equity agli advisor dal lato del founder: quanta è normale in ogni fase, come ti protegge il vesting, come una Srl può davvero cedere quote (che non sono azioni), la regola fiscale del work for equity, un esempio di diluizione e i segnali d’allarme. Se la cap table, l’elenco di chi possiede cosa, ti è nuova, parti dalla mappa da zero al primo round.

Quanta equity a un advisor? I dati e la griglia FAST

Partiamo da ciò che manca: un dataset pubblico sulle quote agli advisor nelle startup italiane. I riferimenti arrivano quindi dall’estero. Carta pubblica mediane sull’intera assegnazione, su base fully diluted, cioè contando ogni opzione e strumento convertibile come se fosse già una quota: 0,21% al pre-seed, 0,12% al seed e 0,05% alla Serie A nel primo semestre 2024. Nel 2025 la mediana al pre-seed è stata dello 0,24%, e il 64% degli advisor ha avuto meno dello 0,3%. Il primo dipendente a tempo pieno, in mediana, riceve circa l’1,5%.

Fase	FAST standard: incontri mensili	FAST expert: anche contatti e progetti	Mediana Carta
Pre-seed	0,50%	1,00%	0,24% (2025)
Seed	0,25%	0,75%	0,12% (primo semestre 2024)
Serie A	0,10%	0,50%	0,05% (primo semestre 2024)

L’accordo FAST (Founder/Advisor Standard Template) è gratuito, e secondo il Founder Institute lo usano ogni anno decine di migliaia di imprenditori e advisor. La versione di luglio 2026 fissa le quote in base alla fase e all’impegno. L’advisor standard incontra il team una volta al mese; l’expert porta anche contatti e segue progetti, come un’assunzione o una call con un cliente. Non è pensato per la consulenza a progetto, avverte la FAQ.

Quanti advisor? Molte società ne hanno uno o due, nota Carta, che avverte: con tavoli più grandi le assegnazioni ‘can add up quickly’, si sommano in fretta. Il FAST considera non insolito un pool del 5% per un gruppo di advisor strategici. Prendilo come un tetto, non come un obiettivo.

Vesting e cliff per gli advisor, e cosa mettere per iscritto

Il vesting è la maturazione delle quote nel tempo. Il FAST prevede due anni con un cliff di tre mesi, il periodo minimo prima che maturi qualcosa: un rapporto che non funziona si chiude senza aver assegnato nulla. Secondo Carta gli accordi con gli advisor maturano spesso mese per mese in due anni, senza cliff o con uno di tre mesi. Puoi anche legare l’assegnazione a obiettivi, come una percentuale per aver presentato al founder due nuovi assunti.

Guarda bene la clausola d’uscita. Molti advisor negoziano l’accelerazione single-trigger: tutto matura insieme quando si verifica un evento, come la vendita della società o la fine del rapporto. Decidi presto se ti va bene.

Poi scrivi tutto. La lista di Carta: competenze, ruolo, tempo previsto, numero di azioni o opzioni, vesting e cliff, riservatezza e proprietà intellettuale. Aggiungi risultati verificabili e una via d’uscita: chi può chiudere, con quale preavviso, che fine fanno le quote non maturate. Il FAST è una buona prima bozza, da far rivedere a un avvocato come consiglia Carta. Per una Srl, con un modello americano pensato per le azioni, vale doppio.

Come dare equity agli advisor in una Srl

Qui il copione americano va tradotto. Per l’art. 2468 del Codice civile le quote di una Srl non possono essere rappresentate da azioni, quindi le stock option all’americana non esistono. Le strade pratiche sono quattro, più una quinta che conviene di rado.

• Cessione di quote. Uno o più soci vendono o regalano parte delle proprie quote. È rapida e diluisce solo loro. Serve l’autentica del notaio, oppure la firma digitale con deposito a cura del commercialista: in entrambi i casi l’atto va al Registro delle imprese entro 30 giorni.
• Aumento di capitale riservato. La società emette quote nuove per l’advisor. I soci hanno diritto di sottoscriverle per primi, quindi l’atto costitutivo deve consentire l’offerta a terzi, e chi non ha acconsentito può recedere. I passaggi sono nella guida all’aumento di capitale nella Srl.
• SFP. Se lo statuto lo prevede, una startup innovativa può emettere strumenti finanziari partecipativi, con diritti patrimoniali e anche amministrativi ma senza voto nelle decisioni dei soci. Si possono emettere a fronte di opere o servizi.
• Piano di incentivazione. Di regola una Srl non può operare sulle proprie quote. Le startup innovative, e dal 2017 tutte le Srl PMI, possono farlo per piani di incentivazione rivolti a dipendenti, collaboratori, amministratori e prestatori di opera o servizi. È quanto di più vicino a un option pool, la riserva di quote per il team; il resto lo trovi nella guida al piano di stock option per startup.
• Conferimento di servizi. Un socio può conferire come capitale la propria opera o i propri servizi, ma solo se una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria ne copre l’intero valore. Per un advisor conviene raramente.

Qualunque strada tu scelga, nelle Srl il vesting di solito funziona al contrario. Le quote sono intestate subito, e un diritto di riacquisto nei patti parasociali riprende la parte non maturata se l’advisor esce prima, a un prezzo fissato in anticipo: nominale, valore di mercato o una formula. È la stessa logica che la guida alla divisione delle quote tra soci fondatori applica ai founder.

Work for equity: la regola fiscale per le startup innovative

Per una startup innovativa la legge ha un regime apposito. L’art. 27, comma 4, del DL 179/2012 stabilisce che azioni, quote e SFP emessi a fronte di opere e servizi, anche professionali, o dei crediti maturati per quelle prestazioni, non concorrono al reddito di chi li riceve, né all’emissione né alla compensazione, anche in deroga al valore normale dell’art. 9 del TUIR. Le imposte arrivano dopo: per la circolare 16/E del 2014 la cessione si tassa come plusvalenza, con le regole ordinarie, e la vendita non ha limiti, nemmeno verso la startup.

Un caso reale. Nel 2020 una società di consulenza in comunicazione, Alfa Srl nella risposta, ha lavorato per una startup innovativa ed è stata pagata con una quota di nuova emissione di valore pari al servizio, certificato da una perizia ai sensi dell’art. 2465 del Codice civile. A novembre 2021 l’Agenzia ha confermato: niente da tassare al ricevimento, imposte alla vendita, purché i servizi rientrino nella norma.

Amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi stanno invece nel comma 1: ciò che ricevono è esente da imposte e contributi, salvo riacquisto da parte della startup o di una società collegata. Restano fuori i collaboratori occasionali, e la norma riguarda gli strumenti assegnati dalla startup, non le quote cedute da un socio. Se la società perde i requisiti, aggiunge l’Agenzia, le nuove assegnazioni non sono più agevolate. Non sei una startup innovativa? Chiedi al commercialista prima di pagare qualcuno in quote: il regime speciale potrebbe non coprirti.

Quanto costa davvero l’1%: un esempio di diluizione

Torniamo a Padova. La società è inventata, i conti no.

Marta e Luca hanno la Srl medtech al 50% ciascuno. Al posto del 2% offrono la cifra FAST per un expert al pre-seed, l’1%, con vesting mensile in due anni e cliff di tre mesi. Un anno dopo un round seed vende il 20% della società con quote nuove, e ogni partecipazione esistente si riduce di un quinto. Questa è la diluizione: la parte che i soci esistenti cedono quando si emettono quote nuove.

Quota al pre-seed	Dopo un seed che vende il 20%	Valore in una vendita da 30 milioni di euro
0,5% (FAST standard)	0,4%	120.000 euro
1% (FAST expert)	0,8%	240.000 euro
2% (la richiesta)	1,6%	480.000 euro

Due lezioni. Passare dall’1% al 2% costa 240.000 euro a quel prezzo: su 24 incontri mensili, 10.000 euro a incontro. E il vesting fa il suo lavoro quando le cose si spengono. Se l’advisor si ferma dopo nove mesi tiene 9/24 dell’assegnazione, lo 0,375% della società, e il resto torna indietro.

Vuoi provare assegnazioni come queste prima di prometterle? Il nostro Investor-Ready Kit (149 euro) include un simulatore di cap table, insieme a un template di deck, un modello di runway, la checklist della data room e le email per gli investitori. Per i conti a mano, c’è la nostra cap table spiegata con un esempio numerico.

Alternative all’equity e segnali d’allarme

L’equity non è l’unica moneta. Paga in contanti un lavoro definito, una revisione dei prezzi o un dossier regolatorio. Concorda per iscritto una success fee su un risultato misurabile. Oppure segui Carta e trasforma l’advisor in un business angel strategico, che investe anche lui: ‘Even $2,000 works here’, bastano 2.000 dollari. Dove le startup americane danno stock option, una Srl ha gli SFP o un piano di incentivazione.

Quando, invece, conviene frenare?

• Equity solo per le presentazioni. Un’introduzione richiede un’ora: se l’offerta è tutta lì, basta una fee sul risultato, o un grazie.
• Nessun vesting, o l’accelerazione completa dal primo giorno.
• Una quota molto sopra la griglia, senza competenze specialistiche dietro. Carta in effetti vede fasce più alte in biotech, hardware e dispositivi medici.
• ‘Aiuto nella raccolta’ come unico ambito, senza ore e senza nulla di verificabile.
• Un advisory board che cresce sempre. SeedBlink definisce la dead equity, quote in mano a chi non contribuisce più, un segnale d’allarme per gli investitori.

Checklist prima di firmare con un advisor

1. Scrivi l’unico problema che questo advisor risolve, e quante ore al mese servono.
2. Confronta la quota con le mediane Carta e la griglia FAST della tua fase.
3. Fissa due anni di vesting con un cliff breve, e decidi sull’accelerazione.
4. Scegli la strada con notaio o commercialista: cessione, aumento di capitale, SFP o piano di incentivazione.
5. Se sei una startup innovativa, verifica se si applica l’art. 27 e documenta i servizi.
6. Metti nell’accordo ambito, risultati, durata, preavviso, riservatezza e proprietà intellettuale.
7. Aggiorna la cap table fully diluted il giorno della firma.

Questo articolo è un’informazione generale, non una consulenza legale o fiscale. Ciò che puoi assegnare dipende dal tuo statuto e dallo status della società: fai rivedere qualsiasi accordo con un advisor a un avvocato e a un commercialista prima di firmare.