Divisione quote soci fondatori: dati, vesting e un esempio

Tre amici, il tavolo della cucina a Bologna e una domanda che nessuno vuole fare per primo: a chi tocca quanto? La tentazione è chiudere la questione in dieci minuti imbarazzanti e andare avanti. Quei dieci minuti possono seguirti per anni.

Questa guida ti dà ciò che serve per una divisione quote soci fondatori più equa: cosa dicono i dati recenti sulle divisioni paritarie e non, quali fattori devono spostare i numeri, come vesting e cliff proteggono tutti, e un esempio che porta tre fondatori attraverso un pool di opzioni e un round seed. Poi la parte italiana, perché in una SRL il vesting funziona in modo diverso.

Pari o disuguali? Cosa dicono i dati

Tra le coppie le divisioni uguali guadagnano terreno. Nell’analisi di febbraio 2026 di Carta su 40.228 startup americane, nel 2025 il 44% dei team di due fondatori ha diviso in parti uguali l’equity (la proprietà della società), e la divisione mediana è stata 51/49. Dieci anni prima il quadro era diverso: nel 2015 solo il 31,5% dei team di due fondatori andava 50/50.

Perché il cambiamento? Carta riporta le parole di Frances Mosley, legale di DLA Piper, che parla di «professionalizzazione del ruolo di fondatore» (traduzione nostra). Oggi più co-fondatori lavorano a tempo pieno sulla startup fin dall’inizio, e ci si aspetta che ognuno si guadagni la sua quota con il lavoro.

Con tre fondatori è un’altra storia. Solo il 27% dei team di tre fondatori ha diviso in parti uguali nel 2025, e la divisione mediana è stata 45/33/20. Sono mediane, ed è per questo che non fanno 100. Sono anche cifre americane, quindi usale come punti di riferimento, non come regole.

Su cosa basare la divisione quote tra soci fondatori?

Parti da ciò che ciascuno metterà nei prossimi quattro anni, non da chi era nella stanza per primo. Cinque fattori fanno la maggior parte del lavoro:

• Tempo. A tempo pieno dal primo giorno vale più di sere e weekend. Se qualcuno resta part-time per un anno, la divisione può rifletterlo, oppure il suo vesting può partire il giorno in cui passa a tempo pieno.
• Ruolo. Chi sarebbe più difficile da sostituire? Un CTO che costruisce tutto il prodotto pesa più di un advisor con un bel titolo.
• Denaro. Mettere 20.000 euro conta. Ma il denaro può entrare anche come prestito alla società, quindi non deve comprare per forza una fetta permanente.
• Rischio. Lasciare un contratto a tempo indeterminato, o garantire di persona un prestito bancario, è un costo vero.
• Costo opportunità. Un ingegnere senior che rifiuta un lavoro ben pagato rinuncia a più di uno studente senza offerte sul tavolo.

E l’idea? Vale meno di quanto si pensa. Un’idea fa partire l’orologio; quattro anni di lavoro la rendono preziosa. Se un fondatore ha avuto l’idea ma gli altri faranno la maggior parte del lavoro, un premio grosso per la sola idea è difficile da difendere.

Torniamo a Bologna. Diciamo che Giulia sarà CEO, a tempo pieno, e mette 20.000 euro. Marco, il CTO, lascia un lavoro dipendente per costruire il prodotto. Sara si occupa di prodotto e design ma resta part-time per il primo anno. Si accordano su 45/35/20, vicino alla mediana di Carta per tre fondatori. Se non hai ancora trovato i soci, parti da come trovare un socio per la tua startup.

Vesting e cliff, in parole semplici

Vesting vuol dire che ti guadagni le quote nel tempo. Il calendario che Carta descrive come standard del settore per i fondatori è di quattro anni con un cliff di un anno. Il cliff è un periodo di attesa: se te ne vai prima del mese 12, non tieni niente. Al mese 12 matura in blocco un quarto della tua quota, poi ogni mese 1/48 fino al mese 48.

Carta nota anche che gli investitori si aspettano di vedere questa struttura. Nella pratica protegge i fondatori l’uno dall’altro più che da chiunque altro. Ecco cosa significa per il 20% di Sara:

Mesi dall’inizio	Quota di ogni fondatore già maturata	Fetta della società maturata da Sara
Da 0 a 11	0%	0%
12 (il cliff)	25%	5%
24	50%	10%
30	62,5%	12,5%
36	75%	15%
48	100%	20%

Se Sara se ne va al mese 9, non è maturato niente e tutto il suo 20% torna indietro. Se se ne va al mese 30, tiene il 12,5% della società (20% × 30/48) e l’altro 7,5% torna alla società o ai fondatori rimasti, a seconda di come è scritto l’accordo.

Un esempio pratico: tre fondatori, un pool di opzioni e un round seed

Dopo due anni il team prepara un round seed, il primo round consistente con investitori professionali (qui vedi come si susseguono i round di finanziamento di una startup). Il lead investor chiede un pool di opzioni del 10%, azioni messe da parte per i futuri dipendenti, da creare prima che arrivino i soldi. Poi il fondo investe 500.000 euro a una valutazione pre-money di 2 milioni, cioè il valore della società prima dell’ingresso dei nuovi soldi.

Titolare	Alla fondazione	Dopo il pool del 10%	Dopo il round seed (500.000 euro a 2 milioni pre-money)
Giulia (CEO)	45%	40,5%	32,4%
Marco (CTO)	35%	31,5%	25,2%
Sara (prodotto)	20%	18%	14,4%
Pool di opzioni	0%	10%	8%
Investitore seed	0%	0%	20%
Totale	100%	100%	100%

I calcoli, un passo alla volta. Creare un pool del 10% restringe tutti dello stesso fattore: 45% × 0,90 = 40,5% per Giulia, 31,5% per Marco, 18% per Sara. Il round poi vende 500.000 euro ÷ 2,5 milioni (pre-money più soldi nuovi) = 20% della società, quindi tutti gli altri mantengono l’80% di ciò che avevano: 40,5% × 0,80 = 32,4% per Giulia, 25,2% per Marco, 14,4% per Sara e 8% per il pool.

Una clausola può cambiare tutto. Se l’investitore vuole che il pool sia il 10% dopo il round ma creato prima, i fondatori assorbono per intero i 30 punti (20% venduto più un pool del 10%): Giulia arriva al 31,5%, Marco al 24,5%, Sara al 14%. La nostra guida al pool di stock option tratta quella negoziazione, e la proprietà fully diluted spiega come si contano pool e convertibili.

Le cap table vere sono di solito più diluite di questa, ordinata. Nel rapporto 2026 di Carta il team fondatore mediano tiene circa il 56% dopo il seed; i nostri tre tengono il 72%. Soldi pre-seed, advisor e pool più grandi prendono ciascuno la sua parte. Per i riferimenti al seed, vedi quanta equity cedere al seed, e per tenere ogni modifica in un unico file leggi la nostra guida alla cap table.

Come funziona il vesting in una SRL italiana

Una SRL ha quote, non azioni, e non esiste l’equivalente già pronto delle restricted stock di una società americana. Quindi il vesting si costruisce con i contratti. Di solito è un’opzione call scritta nel patto parasociale e, dove possibile, nello statuto: se un fondatore se ne va presto, gli altri soci, e a volte gli investitori, possono riacquistare la parte di quota non ancora maturata.

Il prezzo dipende dal motivo per cui il fondatore se ne va, ed è ciò che decidono le clausole di good leaver e bad leaver. Nel framework contrattuale open source per pre-seed e seed pubblicato da EconomyUp a gennaio 2024, per esempio, investitori e altri soci possono comprare al valore nominale la parte non maturata della quota di un good leaver, e l’intera quota di un bad leaver. La stesura cambia molto da operazione a operazione. È qui che un buon avvocato si guadagna l’onorario.

Un altro strumento italiano merita di essere conosciuto. Una startup innovativa costituita come SRL può creare categorie di quote con diritti diversi, per esempio quote senza diritto di voto, e dal 2017 la stessa libertà si estende a ogni SRL che sia una PMI. È ciò che permette di dare agli investitori, o a un futuro piano per il team, una classe di quote separata.

Gli errori che costano di più ai fondatori

• Un 50/50 senza via d’uscita dallo stallo. Quando due soci alla pari non sono d’accordo, nessuno vince il voto. Per il codice civile (art. 2484), un’assemblea che non può funzionare o resta inattiva è causa di scioglimento. Concorda in anticipo uno spareggio. I notai di Milano (massima 181, 2019) ammettono la cosiddetta clausola della roulette russa, in cui un socio indica un prezzo e l’altro deve comprare o vendere a quel prezzo, purché il socio costretto a uscire riceva un valore equo.
• Dead equity. Un socio se ne va al primo anno e tiene il 30% perché nessuna clausola prevedeva il vesting. Per un nuovo investitore è una grossa fetta di proprietà senza lavoro dietro.
• Niente vesting perché vi fidate l’uno dell’altro. La fiducia è esattamente il motivo per cui lo scrivi adesso, quando nessuno sa chi si brucerà, chi si ammalerà o chi riceverà un’offerta irrifiutabile.
• Dividere prima di aver lavorato insieme. Un breve progetto di prova ti dà informazioni vere su cui dividere, invece di prime impressioni.

La tua checklist prima di firmare

1. Scrivi cosa porta ogni fondatore nei prossimi quattro anni: tempo, ruolo, denaro, rischio.
2. Metti su carta una prima divisione e confrontala con le mediane di Carta (51/49 per due fondatori, 45/33/20 per tre).
3. Concorda un vesting di quattro anni con cliff di un anno e decidi chi può riacquistare le quote non maturate.
4. Definisci good leaver e bad leaver, con un prezzo per ciascuno.
5. Scegli un meccanismo di spareggio, soprattutto al 50/50.
6. Simula un round seed con un pool del 10% prima di firmare qualunque cosa.
7. Chiedi a un avvocato o a un notaio di trasformarlo in un patto parasociale e, dove possibile, in clausole dello statuto.

Nella mappa da zero al primo round siamo ancora alla tappa del team: trovati i soci e decise le quote, resta da capire come muoversi se studi ancora. Se è il tuo caso, leggi come aprire una startup all’università.

Questo articolo è un’informazione generale, non una consulenza legale o fiscale. Le regole e le prassi di mercato cambiano: fai controllare l’accordo da un avvocato, un notaio o un commercialista prima di firmare.