Stock option startup: che dimensione dare al pool e chi lo paga

Immagina di aver appena concordato una valutazione pre-money di 4 milioni di euro con il tuo primo lead investor. Poi arriva il term sheet, e una riga breve chiede un pool di opzioni per i dipendenti del 10%, «incluso nella pre-money». Sembra ordinaria amministrazione. Nell’esempio più sotto, quella riga vale mezzo milione di euro, e ogni centesimo esce dalla parte dei fondatori.

Questa guida parla di stock option startup: cos’è il pool di opzioni, quanto sono grandi i pool a ogni stadio e chi finisce per pagarlo. Poi come si assegnano le opzioni (vesting, cliff, prezzo di esercizio) e cosa cambia in Italia, dove la maggior parte delle startup è una SRL, con quote al posto delle azioni, e quelle innovative hanno regole fiscali proprie.

Cos’è il pool di opzioni per i dipendenti?

Un’opzione è il diritto di comprare un’azione più avanti a un prezzo fissato oggi, il prezzo di esercizio (strike price). Il pool è il blocco di azioni che l’azienda mette da parte per quelle opzioni prima che qualcuno le riceva. Quel blocco non è ancora di nessuno. Gli investitori lo contano comunque, perché leggono la proprietà su base fully diluted: tutte le azioni che esistono più tutte quelle che potrebbero esistere quando le opzioni verranno esercitate.

A che serve? Un’azienda giovane raramente riesce a pareggiare lo stipendio di un ingegnere senior in banca o in una grande società tech. L’equity colma il divario, e il pool è il budget di quelle promesse. Lo stesso budget di solito copre advisor e, più avanti, amministratori indipendenti.

Dal giorno in cui nasce, il pool sta nella tua cap table accanto a fondatori e investitori. Quindi la sua dimensione si negozia. Non è una formalità.

Che dimensione deve avere il pool di opzioni?

Carta, la piattaforma americana di gestione dell’equity, pubblica dati regolari sulle dimensioni dei pool. Le sue elaborazioni del 2023 e del 2025 danno cifre leggermente diverse per il seed, quindi conviene leggerle entrambe.

Stadio	Pool mediano per i dipendenti	Dato Carta
Pre-seed	Spesso ancora niente: al 25° percentile le società non avevano riservato azioni	Aprile 2023
Seed	13-14%	Aprile 2023
Seed, a round chiuso	11,8%	Più di 15.000 startup, ultimi 5 anni, gennaio e aprile 2025
Serie D	18-19%	Aprile 2023
Unicorni	Poco sotto il 20%	Aprile 2023

Altri due risultati dell’analisi 2025 contano quanto la mediana. La maggior parte delle società usa solo il 60-70% del pool prima del round successivo. E Carta consiglia alle società seed un pool del 10-12%, definendo il 20% che alcuni investitori chiedono «una riserva quasi sempre troppo grande» a quello stadio (citazioni di Carta tradotte da noi).

Sono cifre americane: usale come punto di riferimento per una trattativa a Milano o a Torino, non come regola.

Il modo migliore di dimensionare un pool parte dal basso, e Carta consiglia la stessa logica: copri il piano assunzioni dei prossimi due anni, con un po’ di margine. Elenca ogni persona che pensi di assumere in quel periodo. Accanto a ogni nome metti un’assegnazione realistica, aggiungi gli advisor e somma. Se il totale fa il 7%, un pool del 10% è onesto. Se fa il 4%, un pool del 15% serve soprattutto al nuovo investitore, per ragioni che la prossima sezione rende fin troppo chiare.

Chi paga il pool: dentro o fuori dalla pre-money?

È la clausola che i fondatori alla prima esperienza leggono troppo in fretta. Un pool può essere creato prima che arrivino i nuovi soldi, dentro la valutazione pre-money, oppure dopo. Gli investitori di solito chiedono la prima versione. Carta la chiama option pool shuffle: il nuovo investitore pretende che l’ampliamento del pool «diluisca solo la cap table esistente», non lui.

Un esempio inventato lo rende concreto. Due fondatori possiedono il 100% della loro startup, 1.000.000 di azioni in tutto. Un investitore mette 1 milione di euro a una valutazione pre-money di 4 milioni (5 milioni post-money) e chiede un pool del 10%, misurato dopo il round.

	Pool dentro la pre-money	Pool creato dopo il round
Fondatori	70%	72%
Nuovo investitore	20%	18%
Pool di opzioni	10%	10%
Prezzo per azione pagato dall’investitore	€3,50	€4,00
Pre-money effettiva dei fondatori	€3,5 milioni	€4 milioni

Guarda la colonna di sinistra. L’investitore ottiene comunque esattamente il 20% per il suo milione, e i 500.000 euro di valore del pool escono interamente dalla quota dei fondatori. La loro pre-money reale è di 3,5 milioni, non i 4 del titolo. Porta il pool al 15% alle stesse condizioni e i fondatori scendono al 65%, con una pre-money effettiva di 3,25 milioni.

La colonna di destra non la otterrai spesso, perché costa all’investitore due punti di quota, ed è normale. Puoi invece discutere la dimensione con il piano assunzioni in mano, far contare nel target le opzioni già riservate ma non assegnate e rileggere riga per riga con il tuo avvocato la clausola sul pool del term sheet. Un’altra complicazione, segnalata da Carta: gli investitori con SAFE convertono nel round senza subire la diluizione aggiuntiva, quindi i fondatori si portano dietro ancora più pool.

Come si assegnano le opzioni? Vesting, cliff e prezzo di esercizio

Ogni assegnazione richiede per iscritto tre cose: quante opzioni, con che calendario, a che prezzo. Ecco la sequenza abituale.

1. Il vesting vuol dire che le opzioni si guadagnano nel tempo. I piani italiani di solito lo distribuiscono su quattro o cinque anni, e alcuni aggiungono un cliff iniziale, un periodo in cui non matura nulla. Negli USA lo standard è quattro anni con un cliff di un anno: un quarto matura al primo anniversario, poi 1/48 dell’assegnazione ogni mese.
2. Se qualcuno se ne va, la parte non maturata torna nel pool per la prossima assunzione. I piani italiani aggiungono regole sui leaver, come le descrive il team italiano di Orrick: il good leaver (per esempio chi viene licenziato senza giusta causa) può esercitare le opzioni maturate entro un certo periodo, mentre il bad leaver di norma perde sia quelle maturate sia quelle non maturate.
3. Il prezzo di esercizio è ciò che il dipendente paga per azione quando esercita. In Italia può essere fissato al valore nominale, che lo rende un prezzo simbolico, oppure in linea con la valutazione dell’ultimo round.
4. Metti tutto in un piano che la società approva formalmente, poi consegna a ogni persona una lettera di assegnazione con numero di opzioni, calendario e prezzo. Tieni un registro di ogni assegnazione. Ti servirà il giorno in cui un investitore avvia la due diligence.

Stock option in Italia: SRL, startup innovative e alternative

La maggior parte delle startup italiane è una SRL. Una SRL ha quote, non azioni, e secondo il codice civile di norma non può acquistare quote proprie. Per questo il pool all’americana è scomodo da copiare.

Le leggi sulle startup hanno aperto due porte. Dal 2017 (DL 50/2017, art. 57) ogni PMI costituita come SRL può creare categorie di quote con diritti diversi, per esempio quote senza diritto di voto, e può compiere operazioni sulle proprie quote quando servono a un piano di incentivazione per dipendenti, collaboratori, amministratori o prestatori di servizi. Questi strumenti erano nati per le startup innovative. Una startup innovativa costituita come SRL può anche emettere strumenti finanziari partecipativi (SFP), che attribuiscono diritti economici e perfino amministrativi, ma non il voto nelle decisioni dei soci.

Poi il fisco. Secondo l’articolo 27 del decreto-legge 179/2012, il reddito derivante da azioni, quote, opzioni o SFP che una startup innovativa assegna ad amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi non è imponibile, né ai fini delle imposte sul reddito né dei contributi. L’esenzione vale solo se il beneficiario non rivende gli strumenti alla startup o a chi la controlla. Se li rivende, il reddito viene tassato nell’anno della vendita. Il ministero continua a indicare la remunerazione in equity tra i vantaggi dello status anche dopo la riforma del 2024.

Vendere a chiunque altro è un altro discorso: nella sintesi di Orrick si tassa solo la plusvalenza, al 26%. Consulenti e professionisti pagati in equity, il cosiddetto work for equity, hanno un’esenzione parallela ai sensi dell’art. 27, comma 4, e la guida del ministero precisa che possono perfino rivendere le quote alla startup senza perderla.

Fuori da questi regimi, le azioni ricevute tramite un piano contano come reddito di lavoro dipendente, misurato sul loro «valore normale», come ricorda la stessa guida. Un’altra strada è la phantom stock: un bonus in contanti la cui entità segue il valore della società, senza far entrare nessuno nella cap table. Quale strumento va bene dipende dalla forma societaria, dallo status e da chi vuoi premiare, quindi porta la domanda al tuo notaio e al tuo consulente fiscale prima di promettere una percentuale a qualcuno.

E sistema prima la posizione dei fondatori, con il vesting, come spiega la nostra guida alla divisione delle quote tra soci fondatori.

Prima di firmare: la checklist sul pool

• Scrivi il piano assunzioni dei prossimi 24 mesi, con un’assegnazione per ogni ruolo, prima di discutere qualunque dimensione del pool.
• Confronta il totale con il 10-12% che Carta suggerisce al seed. Preparati a spiegare lo scarto.
• Chiedi se il pool sta dentro la pre-money o dopo il round, e simula entrambi i casi sulla cap table.
• Conta nel target dell’investitore le opzioni riservate ma non assegnate.
• Parti da un vesting di quattro anni con cliff di un anno e scrivi nel piano stesso le regole su good e bad leaver.
• In Italia verifica prima forma e status (SRL o SpA, startup innovativa o PMI ordinaria), poi scegli con il tuo consulente tra opzioni, categorie di quote, SFP e phantom stock.
• Tieni un registro delle assegnazioni: nome, numero, calendario, prezzo, data.

Per vedere il pool dentro un round intero, leggi quanta equity cedono i fondatori al seed e la nostra guida alla raccolta di capitali in Italia. Sei all’inizio? La mappa da zero al primo round mostra dove entrano questi termini.

Questo articolo è un’informazione generale, non una consulenza legale o fiscale. Le regole cambiano: verifica la normativa vigente o chiedi a un notaio o a un consulente fiscale prima di impostare un piano.