Aumento di capitale srl: come si chiude un round, passo per passo

In Italia un round seed in una srl, la società a responsabilità limitata scelta dalla gran parte delle startup, non si chiude con un certificato azionario. Si chiude dal notaio. I soci deliberano un aumento di capitale, l’investitore sottoscrive le nuove quote e paga, e il notaio ha 30 giorni per chiedere l’iscrizione nel Registro delle imprese. Prima dell’iscrizione l’aumento non produce effetti.

Questa guida segue l’aumento di capitale srl dal term sheet firmato all’iscrizione: i passaggi in ordine, come la valutazione diventa capitale nominale più sovrapprezzo (con un esempio da 500.000 euro), aumento scindibile e inscindibile, cosa cambia per le startup innovative, i costi e lo stato degli incentivi fiscali a ottobre 2026. Primo round? Tieni aperta la mappa da zero al primo round e, per il quadro generale, la guida su come raccogliere capitali per una startup in Italia.

Cos’è un aumento di capitale in una srl

È il modo in cui una srl emette nuove quote. La srl non ha azioni (art. 2468 c.c.): ogni socio ha una quota, una fetta di capitale con un valore nominale. Per far entrare un investitore la società aumenta il capitale e l’investitore paga la sua fetta nuova. Decidono i soci in assemblea, con verbale del notaio (art. 2480 c.c.), e salvo diversa previsione dello statuto serve il voto di chi rappresenta almeno metà del capitale (art. 2479-bis c.c.).

I soci hanno il diritto di sottoscrivere le nuove quote in proporzione a quelle che già hanno (art. 2481-bis c.c.). Come entra allora un estraneo? O lo statuto consente di offrire l’aumento a terzi, e chi non ha votato a favore può recedere, oppure i soci rinunciano al loro diritto. I diritti di opzione dei soci già presenti, se nessuno vi rinuncia, possono complicare un nuovo investimento, avvertono Gianni & Origoni nella guida Chambers 2026. Chiarisci il punto molto prima della data dal notaio.

Lo statuto può anche delegare l’aumento agli amministratori, entro limiti fissati (art. 2481 c.c.). Comodo per un round a tranche. Il verbale resta del notaio.

Round in una srl: i passaggi dal term sheet al closing

Per un round con nuovi investitori di riferimento in una società in crescita, Gianni & Origoni stimano da tre a sei mesi in tutto. Il notaio arriva alla fine. In ordine:

1. Term sheet. Importo, valutazione, diritti; in gran parte non vincolante. Vedi le clausole del term sheet al seed.
2. Due diligence. L’investitore controlla atti societari, conti, proprietà intellettuale e contratti, e una data room ordinata la accorcia. Ecco cosa controllano gli investitori.
3. Documenti. Gli avvocati preparano accordo di investimento, nuovo statuto e patti parasociali.
4. Incentivo fiscale, se serve. Perché gli investitori abbiano la detrazione del 65%, il legale rappresentante della startup presenta l’istanza sulla piattaforma prima dell’investimento.
5. Assemblea dal notaio. I soci deliberano l’aumento (importo, sovrapprezzo, chi può sottoscrivere, termine, scindibile o no) e le modifiche allo statuto.
6. Sottoscrizione e versamento. L’investitore sottoscrive la nuova quota e versa almeno il 25% del nominale più l’intero sovrapprezzo.
7. Deposito. Il notaio chiede l’iscrizione entro 30 giorni, e l’aumento produce effetti dall’iscrizione. Entro 30 giorni dalla sottoscrizione gli amministratori depositano l’attestazione che l’aumento è stato eseguito.
8. Dopo. Aggiorna la cap table. Le srl non tengono più il libro soci dal marzo 2009: il nuovo socio compare nel Registro delle imprese.

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Sovrapprezzo quote: come la valutazione entra in una srl

Qui molti founder si perdono, quindi lavoriamo con i numeri. La società è inventata.

Una srl di Bologna ha 10.000 euro di capitale nominale, tutto dei due fondatori. Una business angel accetta di investire 500.000 euro a una valutazione pre-money di 2 milioni, cioè il valore della società prima dei soldi nuovi. Se aggiungesse semplicemente 500.000 euro al capitale, avrebbe 500.000 su 510.000: circa il 98% della società. Il sovrapprezzo serve a evitarlo.

Ogni euro di capitale esistente vale 200 euro (2 milioni diviso 10.000). L’angel sottoscrive quindi 2.500 euro di nuovo capitale a 200 euro per ogni euro di nominale: 2.500 euro di capitale più 497.500 di sovrapprezzo.

	Prima	Sottoscrizione dell’angel	Dopo
Capitale nominale	10.000 euro	2.500 euro	12.500 euro
Sovrapprezzo	Nessuno	497.500 euro	497.500 euro in una riserva
Prezzo per 1 euro di capitale	200 euro	200 euro	200 euro
Quote	Fondatori 100%		Fondatori 80%, angel 20%
Valutazione	2 milioni pre-money	500.000 euro versati	2,5 milioni post-money

Alla sottoscrizione la legge chiede almeno il 25% della parte nominale, qui 625 euro, più tutto il sovrapprezzo: 498.125 euro subito, quasi l’intero assegno. Il sovrapprezzo va in un’apposita riserva del patrimonio netto, non nel capitale (Borsa Italiana). I commercialisti di Brescia lo chiamano ‘lo strumento principe’ contro la diluizione economica dei soci. Per i conti sulla valutazione, leggi pre-money e post-money, con un esempio.

Aumento scindibile o inscindibile: e se qualcuno non paga?

Nella srl l’aumento è inscindibile per default. Se entro il termine non viene sottoscritto per intero, il capitale non aumenta affatto; aumenta di quanto raccolto solo se la delibera lo consente espressamente (art. 2481-bis c.c.), ed è l’aumento scindibile. La delibera fissa anche il termine per i soci, non inferiore a 30 giorni da quando viene loro comunicato che si può sottoscrivere.

Quale scegliere? Immagina 400.000 euro divisi tra sei angel. L’inscindibile protegge il primo angel dal ritrovarsi da solo in una società finanziata a metà. Lo scindibile fa entrare i soldi anche se un angel si sfila. In ogni caso, scrivilo nel term sheet.

Cosa cambia per una startup innovativa

Sei iscritto come startup innovativa, lo status speciale con vantaggi fiscali e societari? Allora l’art. 26 del decreto-legge 179/2012 consente allo statuto di creare categorie di quote con diritti diversi, anche senza voto o con voto limitato, e dal 2017 la stessa libertà vale per tutte le srl PMI (EC News). Le quote privilegiate possono così avere una liquidation preference (il rimborso prioritario in caso di vendita) o una protezione anti-diluizione contro un round futuro a prezzo più basso (Chambers).

L’offerta al pubblico, invece, il codice la vieta (art. 2468 c.c.): l’eccezione è l’art. 100-ter del TUF, il testo unico della finanza, che la ammette nei limiti del regolamento UE 2020/1503, anche tramite piattaforme di crowdfunding. Vedi la guida all’equity crowdfunding in Italia.

La startup innovativa non paga bollo e diritti di segreteria sulle pratiche al Registro delle imprese (InfoCamere). E un round con sovrapprezzo può allungare lo status. Tra i requisiti che il MIMIT elenca per restare nella sezione speciale oltre il terzo anno c’è una riserva patrimoniale superiore a 50.000 euro, ottenuta con un finanziamento convertendo o un aumento di capitale a sovrapprezzo, con spese in R&S al 20% e l’investitore in minoranza. Un aumento a sovrapprezzo oltre 1 milione da parte di un fondo apre ulteriori periodi di due anni, fino a quattro. L’elenco completo è nella guida su requisiti e vantaggi della startup innovativa.

Incentivi fiscali per chi investe, a ottobre 2026

La pagina del MIMIT, aggiornata il 22 settembre 2026, descrive l’incentivo in de minimis come pienamente operativo. Le persone fisiche detraggono dall’IRPEF il 65% di quanto investono in una startup innovativa, fino a 100.000 euro per periodo d’imposta, e devono mantenere l’investimento almeno tre anni. La startup non può ricevere più di 300.000 euro di aiuti de minimis, il regime europeo dei piccoli aiuti di Stato, in tre anni. Il suo legale rappresentante presenta l’istanza sulla piattaforma prima dell’investimento, non dopo.

E il 30%? La pagina generale del ministero sulle startup elenca ancora un incentivo al 30%, ma l’ultima modifica risale ad aprile 2025. Verifica con il commercialista prima di parlarne a un investitore. Più dettagli nel confronto sugli incentivi fiscali per chi investe in startup, Italia e Stati Uniti.

Quanto costa un aumento di capitale, e come si fa all’estero

Per un aumento in denaro da 50.000 euro, il calcolatore di NotaiOnline (aggiornato al 24 settembre 2026) stima un totale tra 1.576 e 3.162 euro: 200 euro di imposta di registro, 156 di bollo, 90 di diritti di segreteria, 32 di tassa d’archivio e un onorario del notaio da 900 a 2.200 euro più IVA. Un’operazione complessa sale a 1.905,40-3.967,20 euro. La legge fissa le scadenze finali, 30 giorni per il notaio e 30 per gli amministratori. I mesi se ne vanno in term sheet e due diligence.

Il notaio non è un’anomalia italiana. In Germania l’aumento di capitale di una GmbH richiede una delibera notarile votata da tre quarti dei voti espressi, e la dichiarazione di sottoscrizione di ogni nuovo investitore va ricevuta o autenticata da un notaio (§§ 53 e 55 GmbHG). Nel Regno Unito una private company comunica le nuove azioni al registro entro un mese dall’emissione (Companies Act 2006, s. 555). In Delaware il board emette azioni fino al numero autorizzato dal certificate of incorporation, l’atto costitutivo (§ 161); oltre, serve una modifica approvata dal board e dalla maggioranza delle azioni con diritto di voto, poi depositata presso lo Stato (§ 242).

Delibera di aumento di capitale dal notaio: la checklist

1. Rileggi lo statuto. Le nuove quote possono andare a terzi? Servono categorie di quote per i diritti dell’investitore?
2. Concorda per iscritto con ogni socio cosa farà del suo diritto di sottoscrizione.
3. Fissa nel term sheet importo, pre-money, prezzo per euro di capitale, scindibile o no e termine.
4. Se gli investitori vogliono la detrazione del 65%, presenta l’istanza prima che si muova un euro.
5. Manda presto al notaio la bozza di delibera e il nuovo statuto.
6. Organizza il versamento: almeno il 25% del nominale più tutto il sovrapprezzo alla sottoscrizione.
7. Segna le scadenze, iscrizione entro 30 giorni e attestazione degli amministratori entro 30 giorni dalla sottoscrizione. Poi aggiorna la cap table.

Questo articolo è un’informazione generale, non una consulenza legale o fiscale. Le norme societarie e fiscali cambiano: senti il notaio, l’avvocato o il commercialista prima di fissare il closing o di promettere un incentivo a un investitore.