Due diligence startup: cosa controllano gli investitori

Un deck pre-seed ottiene circa quattro minuti dell’attenzione di un venture capitalist, secondo i dati di DocSend. Verificare che sia vero richiede molto di più. In un’indagine su 885 venture capitalist, l’operazione media ha richiesto 83 giorni per chiudersi, con 118 ore di due diligence e 10 referenze contattate.

Quella verifica è la due diligence startup. Alla fine di questa guida saprai cosa guardano investitori e avvocati, come cambia dal seed alla Serie A, cosa aggiungono le società italiane (il DURC, per esempio), quali red flag fanno slittare o deragliare un’operazione e cosa preparare fin da ora. Se parti da zero, la nostra mappa per chi parte da zero e punta al primo round ti mostra dove sta questo passo.

Cos’è la due diligence di una startup e quando comincia?

La due diligence è, nella descrizione di DocSend, il processo con cui gli investitori verificano che la tua società sia davvero l’investimento promettente di cui hai parlato. Il pitch ha dato il quadro generale. Ora l’investitore e i suoi avvocati controllano le prove.

I tempi sono meno ordinati di come li disegnano gli schemi. DocSend colloca la due diligence dopo la firma del term sheet, il documento che fissa le condizioni principali dell’investimento, e prima che l’investitore trasferisca i soldi. CRV consiglia ai founder di aprire la data room completa quando gli investitori si avvicinano alla decisione del comitato investimenti o alle trattative sul term sheet. Preparati a entrambe: domande leggere all’inizio, la lista completa di richieste dopo la firma. Sul documento in sé trovi di più nella nostra guida al term sheet e alle sue clausole.

Cosa controllano gli investitori? Sei aree

Qualunque sia lo stadio, le domande cadono nelle stesse sei aree. Qui sotto i nomi dei documenti in italiano vengono prima, gli equivalenti inglesi dopo. La cartella che costruisci per rispondere è la data room, e per quella abbiamo scritto una checklist per la data room startup.

Area	Cosa chiedono (nome italiano / inglese)	Red flag
Legale e societario	Visura camerale; atto costitutivo e statuto (founding deed and bylaws); verbali di assemblea (meeting minutes); patti parasociali (shareholders’ agreement); elenco delle controversie (list of disputes)	Contratti mancanti; modifiche decise ma mai depositate
Cap table e partecipazioni	Cap table con opzioni e SAFE (including options and SAFEs); condizioni di vesting; documenti di ogni round passato	Registri delle quote in disordine
Proprietà intellettuale	Marchi, brevetti e domini (trademarks, patents, domains); cessioni dei diritti firmate (signed IP assignments) da dipendenti, fondatori e consulenti	Cessioni non firmate; contenziosi in corso sulla proprietà intellettuale
Finanza e fisco	Bilanci depositati (filed accounts); modello finanziario (financial model); estratti conto (bank statements); dichiarazioni dei redditi e IVA (income tax and VAT returns); DURC, se hai dipendenti	Debiti fiscali; stipendi o fornitori non pagati; numeri che non coincidono
Commerciale	Contratti dei clienti principali (top customer contracts); pipeline; analisi di mercato e dei concorrenti (market and competitor analysis); referenze (reference calls)	Un contratto con rischi irragionevoli
Team e tecnologia	Organigramma (org chart); contratti di lavoro (employment agreements); background e referenze; stack tecnologico, licenze software, pratiche di sicurezza (tech stack, software licences, security practices)	Una violazione di sicurezza di cui nessuno ha parlato

Quasi tutto è carta, non prodotto. Il deck è il modo in cui un investitore decide che la tua idea merita un secondo sguardo. La due diligence è dove scopre se la società che c’è dietro è in ordine. Per ciò che pesa prima di questa fase, vedi cosa cercano gli investitori in un founder alla prima esperienza.

Seed e Serie A: cosa cambia?

Kruze Consulting, una società americana di contabilità per startup, descrive i controlli di pre-seed e seed come leggeri: team fondatore, opportunità di mercato e idea di fondo, con numeri finanziari di base, una cap table e una semplice checklist. Alla Serie A il perimetro si allarga a product-market fit, traction, cioè le prime prove che i clienti vogliono ciò che vendi, e scalabilità, sostenuti da bilanci dettagliati, proiezioni di cassa, unit economics (quanto guadagni e quanto spendi per ogni cliente) e dichiarazioni fiscali. La sua checklist completa chiede tre anni di bilanci e dichiarazioni. Una società giovane mostra semplicemente ciò che ha.

Quanto è lontana quella versione più pesante? In Italia nel 2025 ci sono stati 53 round di Serie A su 436 round totali (Growth Capital e Italian Tech Alliance). Negli Stati Uniti, secondo Carta, la mediana tra seed e Serie A era di 1,9 anni nel quarto trimestre del 2025. I controlli più profondi arrivano quindi circa due anni dopo un round seed, e coprono tutto ciò che è successo nel frattempo. Mettere in ordine i documenti costa meno mentre li produci che due anni dopo.

Quanto dura la due diligence e cosa succede?

Non esistono due operazioni uguali, quindi considera i numeri dell’indagine come medie: 83 giorni per chiudere, 118 ore di due diligence e 10 referenze contattate (Gompers, Gornall, Kaplan e Strebulaev, 2020). DocSend la definisce un processo che richiede tempo e che può sembrare infinito, ed è per questo che consiglia di preparare i documenti prima del pitch.

Una sequenza tipica è questa, anche se l’ordine cambia da operazione a operazione:

1. Gli avvocati dell’investitore mandano una lista di richieste.
2. Rispondi attraverso la data room, documento per documento. Una data room ordinata riduce i botta e risposta, come nota DocSend.
3. Le chiamate di referenza si svolgono in parallelo, con persone che conoscono te o il tuo prodotto.
4. Tornano delle domande. Alcune sono piccole, come una firma mancante. Altre richiedono una correzione, come un trasferimento di quote mai registrato.
5. Gli avvocati riferiscono all’investitore e seguono i documenti di closing.

Cosa aggiungono le società italiane: visura, bilanci e DURC

Nessuna delle checklist americane che abbiamo letto cita tre voci italiane. La prima è la visura camerale, che per una SRL elenca i soci: se non coincide con la tua cap table, l’elenco di chi possiede cosa, l’avvocato se ne accorge. Presenta anche la versione fully diluted della cap table, con opzioni e SAFE conteggiati, come chiede la checklist di Kruze. La seconda sono i bilanci depositati, i conti annuali depositati al Registro delle imprese. La terza è il DURC, il Documento Unico di Regolarità Contributiva.

Il Ministero del Lavoro descrive il DURC come il certificato di regolarità verso INPS, INAIL e, dove previste, Casse edili. Vale 120 giorni e le imprese lo richiedono online con le credenziali INPS e INAIL. Se hai dipendenti, un investitore può chiedertelo. Occhio all’orologio: uno emesso il 1° marzo è scaduto prima di luglio.

Aggiungi le dichiarazioni dei redditi e IVA che invia il tuo commercialista. Il commercialista può anche dirti quali altri certificati di regolarità hanno senso nel tuo caso.

Le red flag che fanno slittare o deragliare un’operazione

L’elenco è breve e poco appariscente. Kruze cita debiti fiscali, contratti mancanti, registri delle quote in disordine, dipendenti o fornitori non pagati e contenziosi in corso sulla proprietà intellettuale tra le questioni da dichiarare, e dice che le violazioni di sicurezza vanno comunicate in modo proattivo. Per CRV le cessioni di proprietà intellettuale mancanti possono far deragliare le operazioni e i numeri in conflitto uccidono lo slancio. DocSend avverte che un solo contratto problematico può far slittare la chiusura di un round.

Quasi tutti questi problemi si risolvono prima che qualcuno guardi. Far firmare una vecchia cessione dei diritti o depositare un trasferimento di quote dimenticato è un piccolo lavoro, se lo fai tu per primo. Spiegarne uno che l’avvocato dell’investitore ha trovato prima di te è una telefonata più difficile.

La tua checklist per la due diligence

1. Applica la tabella delle sei aree alla tua società e segna ogni lacuna.
2. Ordina una visura camerale aggiornata e confrontala con la cap table.
3. Raccogli le cessioni dei diritti firmate da ogni dipendente, fondatore e consulente che ha costruito qualcosa.
4. Metti insieme bilanci depositati, dichiarazioni fiscali, estratti conto e, se hai dipendenti, un DURC in corso di validità.
5. Elenca i tuoi contratti, a partire dai dieci clienti principali e da quelli con condizioni insolite.
6. Scrivi i problemi noti (una controversia, un pagamento in ritardo, una violazione) con il piano per risolverli, e preparati a dirlo tu per primo agli investitori.
7. Rifai questa lista ogni trimestre. Kruze suggerisce di usarla come strumento operativo, non come corsa dell’ultimo minuto.

Per il quadro più ampio di un round in Italia, dal primo assegno al closing, leggi la guida su come raccogliere capitali per una startup in Italia.

Questo articolo è un’informazione generale, non una consulenza legale o fiscale. Le regole cambiano: verifica le fonti ufficiali o chiedi a un professionista prima di basarti su quanto leggi qui.