SAFE e prestito convertibile: differenze ed esempio con i numeri

Un’amica dei tuoi genitori ti offre 50.000 euro per la tua startup. Sei al settimo cielo. Poi ti fa la domanda che blocca la maggior parte dei primi accordi: quanto vale l’azienda? Non lo sapete né tu né lei. Se scegli un numero oggi, uno dei due avrà sbagliato.

SAFE e prestito convertibile esistono per rimandare proprio questa discussione: i soldi arrivano subito e diventano quote al round successivo, quando un investitore professionista mette un prezzo. In circa nove minuti capirai come funziona ciascuno, cosa fanno cap e sconto alle quote dell’investitore (con i numeri) e cosa si firma davvero in Italia, dove il SAFE americano non entra in una SRL così com’è. Se parti da zero, comincia dalla nostra mappa dal primo passo al primo round.

Cos’è un SAFE, in parole semplici?

Un SAFE è un contratto breve, con dentro un’idea sola. L’investitore ti versa dei soldi adesso. Tu prometti che, quando venderai quote a un investitore professionista a un prezzo fissato (è il cosiddetto priced round), il SAFE si trasformerà in capitale a un prezzo che premia chi ha creduto in te per primo. Fino a quel giorno non succede niente. Non nasce nessuna quota, nessuno vota e non c’è nessun prestito da restituire.

L’ha creato Carolynn Levy dentro Y Combinator nel 2013, e YC dice che quasi tutte le sue startup, e un’infinità di altre, lo usano come strumento principale per raccogliere nelle fasi iniziali. La prima versione era pre-money. Nel 2018 YC ha rilasciato il SAFE post-money, in cui la quota dell’investitore si misura dopo aver contato tutti i soldi dei SAFE ma prima dei soldi nuovi del round. Così fondatori e investitori possono, parole di YC, “calcolare subito e con precisione” quanta parte dell’azienda è stata venduta (traduzione nostra).

Il conto, con numeri tondi. Metti che un investitore versi 250.000 euro in un SAFE post-money con cap a 5 milioni: prima del nuovo round possiede il 5% dell’azienda (250.000 ÷ 5.000.000). Se ne firmi tre così, hai già venduto il 15% prima che si faccia vedere un fondo.

L’esempio di Y Combinator è istruttivo. Investe 500.000 dollari: 125.000 su un SAFE post-money per il 7% e 375.000 su un SAFE senza cap con clausola most favoured nation (MFN), che dà all’investitore le condizioni di qualsiasi SAFE successivo, se migliori.

Cos’è un prestito convertibile?

Il prestito convertibile è un finanziamento che nasce per essere restituito in capitale. L’investitore ti presta 250.000 euro. Il prestito matura interessi, di solito qualche punto percentuale l’anno (la guida di CRV parla del 4-8%), e ha una scadenza, spesso tra i 18 e i 36 mesi. Se prima si chiude un priced round, capitale e interessi si convertono in quote, di norma con un cap o con uno sconto.

Se il round non arriva, scade il termine e chi ha prestato può chiedere indietro i soldi. Nella pratica, osserva CRV, la proroga è l’esito più comune. Però stai trattando con un creditore, non con un socio, e il tono della conversazione cambia. CRV consiglia i prestiti convertibili per i round ponte tra due priced round, o quando un investitore vuole le tutele del debito.

SAFE e prestito convertibile: cosa cambia davvero?

	SAFE	Prestito convertibile
Che cos’è	Un contratto per capitale futuro, non un debito	Un debito che si converte in capitale
Interessi	Nessuno	Sì, di solito semplici, e si convertono insieme al capitale
Scadenza	Nessuna: resta aperto finché non scatta un evento previsto, di solito un round	Sì, spesso tra 18 e 36 mesi
Se il round non arriva	Niente è dovuto, il SAFE aspetta	A scadenza si restituisce, si proroga o si rinegozia
Protezione sul prezzo	Cap, sconto o entrambi (MFN se senza cap)	Cap, sconto o entrambi
Uso tipico	Round pre-seed e primi round seed	Round ponte, o quando l’investitore vuole le tutele del debito
Trattativa	Modulo breve e standard: di solito si negozia solo il cap	Più lungo, con più termini da discutere (tasso, scadenza, garanzie)

Un dato spiega perché negli Stati Uniti il SAFE ha vinto. Su Carta, nel secondo trimestre 2026, il 93% dei round pre-seed era un SAFE (il 95% del denaro), il 91% di quei SAFE era post-money e i prestiti convertibili erano una quota piccola e in calo. Nel 73% dei SAFE il cap era l’unica condizione sul prezzo. In un altro 21% c’era anche lo sconto.

Come funzionano cap e sconto? Un esempio con i numeri

Servono a premiare l’investitore che si prende il rischio più grande. Il cap è un tetto: qualunque sia il prezzo del round successivo, il SAFE si converte come se l’azienda valesse al massimo quella cifra. Lo sconto è una percentuale in meno sul prezzo che pagano i nuovi investitori. Se ci sono entrambi, all’investitore va il meccanismo che dà più quote. Il cap può essere pre-money o post-money: la nostra guida a pre-money e post-money spiega la differenza.

Immagina una startup milanese con 10.000.000 di azioni, contando quelle dei fondatori e un piccolo pool di stock option (in una SRL ragioneresti in percentuali di capitale, ma il conto è lo stesso). Una business angel versa 250.000 euro in un SAFE post-money con cap a 5 milioni e sconto del 20%. Il cap fissa la sua quota al 5%: sono 526.316 azioni nuove, a 0,475 euro l’una.

1. Diciotto mesi dopo, un fondo guida un round da 2 milioni con una valutazione pre-money di 8 milioni. Il prezzo per azione è 8.000.000 ÷ 10.526.316 azioni (le 10.000.000 dei fondatori più le 526.316 del SAFE) = 0,76 euro.
2. Il prezzo scontato sarebbe il 20% più basso: 0,608 euro.
3. Il prezzo al cap, 0,475 euro, è ancora più basso, quindi vince il cap. L’angel converte 250.000 euro in 526.316 azioni.
4. Al prezzo del round quelle azioni valgono 400.000 euro, 1,6 volte quanto ha messo. Dopo il round lei ha il 4,0%, il fondo il 20,0%, fondatori e pool il 76,0%.

Cambia una cosa. Se il round fosse prezzato solo a 0,40 euro per azione, il prezzo scontato sarebbe 0,32 euro, sotto quello al cap, e vincerebbe lo sconto: gli stessi 250.000 euro comprerebbero circa 781.000 azioni. Il cap morde solo quando il round successivo è caro.

Ora gli stessi 250.000 euro come prestito convertibile, con interesse semplice del 6% e un cap pre-money di 5 milioni. Dopo un anno si convertono 265.000 euro, perché anche i 15.000 di interessi diventano capitale, a 0,50 euro per azione (5.000.000 ÷ 10.000.000). Fanno 530.000 azioni contro le 526.316 del SAFE: una differenza minima. La differenza vera si vede al mese 24, senza round: il prestito è diventato un credito di 280.000 euro verso la società, mentre il SAFE sta ancora aspettando. Numeri inventati e meccanica semplificata: i moduli veri definiscono il conteggio delle azioni nei dettagli, quindi fai rifare il calcolo a un legale sulla tua cap table.

Cosa si usa in Italia al posto del SAFE?

Il SAFE è nato per le società americane e per le loro azioni. Una SRL italiana ha quote, non azioni (art. 2468 del codice civile), e le quote nuove nascono da un aumento di capitale che l’assemblea dei soci approva davanti a un notaio (art. 2480). I soci esistenti hanno il diritto di sottoscrivere in proporzione alla loro quota, e per offrire quote a esterni serve una clausola dello statuto (art. 2481-bis). Per questo il modulo americano non si adatta così com’è.

Una strada è il finanziamento convertibile (se chi presta è già socio si parla di finanziamento soci convertibile). È un vero prestito, con interessi e scadenza, e chi lo concede può convertirlo in quote al round successivo, di solito con uno sconto o con un cap. La conversione richiede un aumento di capitale, quindi entrano in gioco la delibera dei soci e il notaio.

Le startup innovative costituite come SRL hanno un secondo strumento: l’articolo 26 del decreto-legge 179/2012 permette di emettere strumenti finanziari partecipativi (SFP). Un SFP non è un SAFE con un altro nome, quindi anche qui il testo si scrive caso per caso.

Poi c’è la strada dei modelli. Italian Tech Alliance e Growth Capital, insieme a dieci studi legali, hanno pubblicato il SAFE italiano 2.0, in italiano e in inglese con una lettera di adesione. Secondo la presentazione riportata da Startup-News a ottobre 2024, le parti devono accordarsi su sconto, cap, data di scadenza, valutazione a scadenza e caratteristiche del round che fa scattare la conversione. Quella data di scadenza è una differenza notevole rispetto all’originale americano, che non ce l’ha.

Per i soldi di parenti e amici, dove le stesse scelte si ripresentano in piccolo, la nostra guida ai primi 50.000 euro da amici, famiglia e angel passa in rassegna le opzioni. Qualunque strada scegli, fai scrivere il testo a un legale o a un notaio. Deve combaciare con il tuo statuto e con la tua cap table.

La tua checklist prima di firmare

• Scrivi il cap come percentuale: importo investito ÷ cap post-money. Fallo per ogni SAFE che hai già firmato.
• Somma tutto. Tre SAFE da 250.000 euro con cap a 5 milioni hanno già venduto il 15% dell’azienda.
• Il cap è pre-money o post-money? Con lo stesso numero le quote risultanti sono diverse.
• Per un prestito, annota il tasso d’interesse, la scadenza e cosa succede se non riesci a restituire.
• In Italia, chiedi chi approva l’aumento di capitale, se lo statuto permette agli esterni di sottoscrivere e di cosa ha bisogno il notaio.
• Fai ripetere la conversione a un legale sulla tua cap table vera. La guida al term sheet spiega cosa viene dopo, quella sulla valutazione di una startup pre-revenue ti aiuta a ragionare sul cap.

Non sai come si inserisce nel resto della raccolta? La nostra guida per raccogliere capitali con una startup in Italia è il punto di partenza, e quella sui round di finanziamento di una startup mostra dove stanno pre-seed e seed.

Questo articolo è un’informazione generale, non una consulenza legale o fiscale. Le regole e la prassi cambiano: fai controllare da un legale o da un notaio qualsiasi SAFE, finanziamento o term sheet prima di firmare.